原告：中国进出口银行，住所地北京市西城区复兴门内大街30号。

法定代表人：胡晓炼，董事长。

委托诉讼代理人：白元德，北京市志德律师事务所律师。

被告：厦门庆恒实业有限公司，住所地福建省厦门市厦门现代物流园区象屿路97号厦门国际航运中心D栋702室。

法定代表人：陈明，董事长。

委托诉讼代理人：陈荣，女，厦门庆恒实业有限公司股东。

委托诉讼代理人：叶泉贵，福建宽达律师事务所律师。

被告：陈明，男，1970年8月6日出生。

委托诉讼代理人：陈荣（陈明之妻），住福建省福州市仓山区。

委托诉讼代理人：叶泉贵，福建宽达律师事务所律师。

被告：陈荣，女，1969年11月25日出生。

委托诉讼代理人：叶泉贵，福建宽达律师事务所律师。

被告：福建武夷山添宏极地海洋公园有限公司，住所地福建省武夷山市度假区天游峰路8号（圣远国际酒店）。

法定代表人：陈明，董事长。

委托诉讼代理人：陈荣，女，福建武夷山添宏极地海洋公园有限公司股东。

委托诉讼代理人：叶泉贵，福建宽达律师事务所律师。

被告：福建锦宏实业有限公司，住所地福建省南平市江滨南路126号（西门岭安置区）A幢（1号裙楼）一、二层。

法定代表人：陈明，董事长。

委托诉讼代理人：陈荣，女，福建锦宏实业有限公司股东。

委托诉讼代理人：叶泉贵，福建宽达律师事务所律师。

原告中国进出口银行（以下简称进出口银行）与被告厦门庆恒实业有限公司（以下简称庆恒公司）、被告陈明、被告陈荣、被告福建武夷山添宏极地海洋公园有限公司（以下简称添宏公司）、被告福建锦宏实业有限公司（以下简称锦宏公司）进出口押汇纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2018年3月16日公开开庭进行了审理。原告进出口银行的委托诉讼代理人白元德，被告陈荣并作为被告庆恒公司、被告陈明、被告添宏公司、被告锦宏公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

进出口银行向本院提出诉讼请求：1．判令庆恒公司偿还进出口银行在《贸易金融授信业务总协议》项下为其垫付的五笔买方押汇本金64910716元及押汇利息、罚息和复利（截至2017年11月3日，期内利息1422695．43元、罚息3253131．34元、复利54911．1元，共计4730737．87元，自2017年11月4日起的罚息及复利按具体业务合同约定的罚息、复利计算标准计算至全部付清为止）。以上本息合计69641453．87元；2．判令陈明、陈荣对上述全部债务承担连带清偿责任；3．判令进出口银行对其与添宏公司签订的《房地产最高额抵押合同》中所涉及的抵押物在抵押担保范围内享有拍卖或变卖所得价款的优先受偿权；4．判令进出口银行对其与锦宏公司签订的《股权最高额质押合同》中所涉及的股权在质押担保范围内享有拍卖或变卖所得价款的优先受偿权；5．判令庆恒公司、陈明、陈荣、添宏公司、锦宏公司承担本案全部诉讼费、保全费。

事实和理由：

2016年5月10日，进出口银行与庆恒公司签订合同号为2016020028《贸易金融授信业务总协议》（以下简称总协议）约定，进出口银行同意在额度有效期间内向庆恒公司提供最高不超过6500万元的贸易金融授信业务授信额度。第三条授信额度用途，应专项用于庆恒公司正常经营的资金需要，具体用途以具体业务合同约定的为准。第四条授信额度的有效期为12个月，自2016年5月10日起至2017年5月9日止。第七条庆恒公司与进出口银行通过签订合同或向进出口银行提交申请书等文件，明确进出口银行向庆恒公司提供的贸易金融授信业务的具体种类、金额、期限及其他条件，上述合同及申请书等文件统称为具体业务合同，本协议项下授信额度的使用以具体业务合同为准。第十三条本协议项下的授信额度一经庆恒公司使用，即构成庆恒公司对进出口银行的债务，包括但不限于庆恒公司在本协议及具体业务合同项下应向进出口银行支付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、进出口银行实现债权的费用以及庆恒公司应支付的任何其他款项。第二十条担保方式为由陈明、陈荣提供连带责任还款保证、由添宏公司提供房地产最高额抵押担保、由锦宏公司提供最高额质押担保。

2016年3月14日，进出口银行与陈明、陈荣签订合同号为CMSCL00000024762BZ01《最高额保证合同》约定，为确保在2016年3月14日至2017年3月13日期间庆恒公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下庆恒公司最高不超过两亿元的债务得到支付和偿还，作为进出口银行向庆恒公司提供上述服务的先决条件之一，陈明、陈荣同意为庆恒公司在主合同项下的债务提供最高额连带责任保证；担保范围包括：债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及债务人应支付的任何其他款项；保证期间为每笔主合同单独计算，自每笔主合同项下的被担保债务到期之日起两年。

2016年5月10日，进出口银行与添宏公司签订合同号为CMSCL00000025782DY01《房地产最高额抵押合同》约定，为确保在2016年5月10日至2017年5月9日期间庆恒公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下庆恒公司最高不超过105097000元的债务得到支付和偿还，作为进出口银行向庆恒公司提供上述服务的先决条件之一，添宏公司同意将其依法拥有产权的座落于福建省武夷山市度假区大王峰北路198号（福建武夷山添宏极地海洋公园）的41套商业房地产（详见抵押物清单）抵押给进出口银行，以担保庆恒公司按时足额清偿其在具体业务合同项下的所有债务。第三十三条本合同所设立的担保独立于进出口银行为被担保债务所取得的任何其他担保，进出口银行行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他任何措施。双方于2016年5月17日办理抵押登记手续，取得了房他证武夷山字第201601321号《房屋他项权证》。

2016年3月14日，进出口银行与锦宏公司签订合同号为CMSCL00000024762ZY01《股权最高额质押合同》约定，为确保在2016年3月14日至2017年3月13日期间庆恒公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下庆恒公司最高不超过两亿元的债务得到支付和偿还，锦宏公司作为出质人，同意将其持有的添宏公司100％的股权质押给进出口银行，作为庆恒公司履行主合同项下债务的担保。第二十九条本合同所设立的担保独立于进出口银行为被担保债务所取得的任何其他担保，进出口银行行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他任何措施。双方于2016年3月17日到福建省武夷山市工商行政管理局办理了质押登记手续，取得（武）登记内出质设核字（2016）第2046号《股权出质设立登记通知书》。

《贸易金融授信业务总协议》签订后，庆恒公司依约向进出口银行申请办理了五笔买方押汇业务。根据其申请，进出口银行于2016年5月24日发放第一笔押汇融资，金额为14997176元，期限为178天（2016年5月24日-2016年11月18日）、利率为4．4％；2016年5月30日发放第二笔押汇融资，金额为11075840元，期限为179天（2016年5月30日-2016年11月25日）、利率为4．4％；2016年5月31日发放第三笔押汇融资，金额为8917680元，期限为178天（2016年5月31日-2016年11月25日）、利率为4．4％；2016年8月2日发放第四笔押汇融资，金额为14128020元，期限为176天（2016年8月2日-2017年1月25日）、利率为4．4％；2016年8月2日发放第五笔押汇融资，金额为15792000元，期限为176天（2016年8月2日-2017年1月25日）、利率为4．4％。庆恒公司在五份押汇申请书中均承诺：若不能按时足额偿付全部押汇本金，进出口银行有权从逾期之日起，按逾期实际天数在押汇利率基础上计收罚息，罚息利率为5．72％；若不能按时足额偿付全部押汇利息，进出口银行有权从逾期之日起按押汇利率计收复利。这五笔押汇期限届满后，庆恒公司未能按期偿还押汇本金及相关利息费用。

进出口银行认为，上述五笔押汇款项到期后，庆恒公司不能如期偿还押汇本金和利息，已经构成严重违约。根据总协议、《最高额保证合同》、《房地产最高额抵押合同》、《股权最高额质押合同》及具体业务合同的约定，依据国家有关法律规定，进出口银行有权要求庆恒公司立即偿还所有债务；要求保证人陈明、陈荣对上述债务承担连带保证责任；同时要求抵押人添宏公司承担抵押担保责任，要求对抵押物享有优先受偿权；要求质押人锦宏公司承担质押担保责任，要求对质押的股权享有优先受偿权。为了维护国家金融法规的严肃性，保护国家政策性信贷资金的安全，特诉至法院，请求法院依法支持进出口银行的诉讼请求，以保护进出口银行的合法权益。

庆恒公司、陈明、陈荣、添宏公司、锦宏公司辩称，同意进出口银行的全部诉讼请求，表示愿意偿还全部款项，因资金出现问题，希望能与进出口银行进行调解。

进出口银行围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1．《贸易金融授信业务总协议》；2．《最高额保证合同》；3．《房地产最高额抵押合同》及《房屋他项权证》；4．《股权最高额质押合同》及《股权出质设立登记通知书》；5．押汇业务文书及票据；6．利息计算表。庆恒公司、陈明、陈荣、添宏公司、锦宏公司对进出口银行提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。

经质证、认证，本院查明如下事实：经本院核实进出口银行起诉所述事实与其提交的证据相符，庆恒公司、陈明、陈荣、添宏公司、锦宏公司对进出口银行在起诉状中所陈述的事实均无异议，本院对进出口银行所述事实予以确认。

庭审中，进出口银行、庆恒公司、陈明、陈荣、添宏公司、锦宏公司确认截至2017年11月3日，庆恒公司尚欠进出口银行押汇本金64910716元；尚欠进出口银行期内利息1422695．43元、罚息3253131．34元、复利54911．1元，共计4730737．87元，

本院认为，进出口银行与庆恒公司签订的总协议及具体业务合同，与陈明、陈荣签订的CMSCL00000024762BZ01《最高额保证合同》，与添宏公司签订的CMSCL00000025782DY01《房地产最高额抵押合同》，与锦宏公司签订的CMSCL00000024762ZY01《股权最高额质押合同》，均是各方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律法规的强制性规定，系有效合同，各方当事人均应按照合同约定履行己方义务。

一、关于押汇本金及利息问题。

合同签订后，进出口银行依照总协议及具体业务合同的约定履行了全部合同义务，庆恒公司未按照约定的时间及数额偿还押汇本金及利息的行为已经构成违约，进出口银行有权依照合同约定和法律规定要求庆恒公司偿还押汇本金、利息、罚息及复利。本案总协议项下，进出口银行与庆恒公司发生五笔具体押汇业务，进出口银行向庆恒公司支付押汇本金64910716元，至2017年1月25日押汇期限均已届满，庆恒公司至今未偿还押汇本金及利息，故对进出口银行要求庆恒公司偿还押汇本金64910716元的诉讼请求，本院予以支持。

因五份具体业务合同中均约定“押汇期内利率为4．4％；庆恒公司若不能按时足额偿付全部押汇本金，进出口银行有权从逾期之日起，按逾期实际天数在押汇利率基础上计收罚息，罚息利率为5．72％；庆恒公司若不能按时足额偿付全部押汇利息，进出口银行有权从逾期之日起按押汇利率计收复利。”根据前述合同约定，庆恒公司应按年利率4．4％支付押汇期内的利息，按年利率5．72％支付逾期偿还押汇本金的罚息，逾期支付押汇本金的罚息应按季结息并按年利率4．4％计收复利。进出口银行要求庆恒公司支付截至2017年11月3日的期内利息、罚息、复利共计4730737．87元的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。自2017年11月4日起至押汇本金64910716元付清之日止，庆恒公司应以押汇本金64910716元为基数，按照年利率5．72％支付罚息及按照年利率4．4％支付罚息的复利，均按季结息。

二、关于保证担保的问题。

因陈明、陈荣与进出口银行签订的《最高额保证合同》约定“为确保在2016年3月14日至2017年3月13日期间庆恒公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下庆恒公司最高不超过本外币2亿元的债务得到支付和偿还，陈明、陈荣同意为庆恒公司在主合同项下的债务提供最高额连带责任保证。担保范围包括庆恒公司在主合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或者其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及庆恒公司应支付的任何其他款项。保证期间为自每笔主合同项下的被担保债务到期之日起两年。本合同所设立的担保独立于进出口银行就被担保债务所取得的任何其他担保，即使被担保债务之上存在其它物的担保，陈明、陈荣仍应承担本合同项下的全部保证责任。进出口银行行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他救济措施。”现庆恒公司不能履行偿还2016年5月24日至2017年1月25日期间总协议项下五笔具体业务合同的押汇本金及利息的义务，进出口银行要求陈明、陈荣按照《最高额保证合同》的约定对总协议及具体业务合同项下2016年5月24日至2017年1月25日期间发生的五笔押汇本金及利息在2亿元的范围内承担连带保证责任的请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。陈明、陈荣在承担连带保证责任后，有权向庆恒公司进行追偿。

三、关于抵押担保的问题。

进出口银行与添宏公司签订《房地产最高额抵押合同》后，办理了抵押登记并取得《房屋他项权证》，抵押权已经依法设立。《房地产最高额抵押合同》约定“为确保在2016年5月10日至2017年5月9日期间庆恒公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下庆恒公司最高不超过105097000元的债务得到支付和偿还，添宏公司同意将其依法享有所有权或使用权的建筑物和建设用地使用权抵押给进出口银行，以担保庆恒公司按时足额清偿其在主合同项下的债务。担保范围包括庆恒公司在主合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或者其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及庆恒公司应支付的任何其他款项。”现庆恒公司不能履行偿还2016年5月24日至2017年1月25日期间总协议项下五笔具体业务合同的押汇本金及利息的义务，进出口银行有权要求按照《房地产最高额抵押合同》的约定在添宏公司的担保范围内对抵押物享有优先受偿权。

四、关于质押担保的问题。

进出口银行与锦宏公司签订《股权最高额质押合同》后，办理了质押登记并取得《股权出质设立登记通知书》，质押权已经依法设立。《股权最高额质押合同》约定“为确保在2016年3月14日至2017年3月13日期间庆恒公司与进出口银行签订的所有具体业务合同项下庆恒公司最高不超过2亿元的债务得到支付和偿还，锦宏公司同意将其持有的添宏公司100％的股权质押给进出口银行，以担保庆恒公司按时足额清偿其在主合同项下的债务；担保范围包括庆恒公司在主合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或者其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及庆恒公司应支付的任何其他款项；本合同所设立的担保独立于进出口银行为被担保债务所取得的任何其他担保，进出口银行行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他任何措施”。现庆恒公司不能履行偿还2016年5月24日至2017年1月25日期间总协议项下五笔具体业务合同的押汇本金及利息的义务，进出口银行有权要求按照《股权最高额质押合同》的约定在锦宏公司的担保范围内对锦宏公司持有的添宏公司的股权享有优先受偿权。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十九条、第一百八十条第一款第（一）项、第一百八十二条、第二百零三条、第二百零七条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条规定，判决如下：

一、厦门庆恒实业有限公司于本判决生效后十日内给付中国进出口银行押汇本金64910716元及利息（截至二○一七年十一月三日的期内利息、罚息、复利为4730737．87元；自二○一七年十一月四日起至64910716元全部付清之日止，按照年利率百分之五点七二计算64910716元未付部分的罚息，按照年利率百分之四点四计算罚息的复利，按季结息）；

二、陈明、陈荣对本判决主文第一项确定的厦门庆恒实业有限公司的债务在200000000元的范围内承担连带清偿责任，陈明、陈荣在承担清偿责任后，有权向厦门庆恒实业有限公司进行追偿；

三、中国进出口银行在本判决主文第一项确定的债权范围内对房他证武夷山字第201601321号《房屋他项权证》项下的土地及房屋在105097000元的范围内享有优先受偿权；

四、中国进出口银行在本判决主文第一项确定的债权范围内对（武）登记内出质设核字（2016）第2046号《股权出质设立登记通知书》项下的股权在200000000元的范围内享有优先受偿权。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费390007元、诉讼保全申请费5000元，均由厦门庆恒实业有限公司、陈明、陈荣、福建武夷山添宏极地海洋公园有限公司、福建锦宏实业有限公司共同负担（于本判决生效后7日内交至北京市第二中级人民法院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判长陈红建

审判员王朔

人民陪审员陈平

法官助理姜源

二一八年四月二十五日

书记员牛倩