恺利公司辩称，一、恺利公司31套房屋的拍卖款，只对本案中在231186200元范围内承担担保责任，不对（2017）京02民初130号案件中承担担保责任。如果恺利公司在两案中均要承担担保责任，也只能是针对31套房屋的拍卖款且限额在231186200元范围内承担担保责任，而不能在本案和（2017）京02民初130号案件中各承担231186200元的担保责任。二、在前几笔押汇到期震源公司已经逾期归还的情况下，进出口银行在2016年3月21日、4月8日、4月18日、5月31日仍发放4笔贷款，总额为74846221.5元。根据《总协议》约定，震源公司在违约的情况下不能使用授信额度，除非得到“银行”满意的解决或得到“银行”的豁免，但本案没有致使进出口银行能继续发放押汇融资的满意解决方案或存在豁免的任何理由。进出口银行与震源公司存在恶意串通的嫌疑，进出口银行在震源公司押汇逾期还款后违法发放的款项，不仅侵害恺利公司的利益，而且使国家利益将大大受损，依据合同法第五十二条之规定，合同应属无效，恺利公司对进出口银行在逾期后发放的押汇融资不承担担保责任。三、进出口银行对震源公司的货物及货款完全没有监控，进出口银行与震源公司存在恶意串通嫌疑，导致本案抵押合同无效，恺利公司承担的责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案系进出口押汇业务，震源公司取得押汇融资款项后，进出口银行取得单据项下所有产品的所有权，进出口银行应严密监控销售货款的去向。在震源公司的货物及货款去向不明、震源公司逾期还款的情况下，进出口银行还继续给震源公司融资，足以证明进出口银行和震源公司存在恶意串通，进出口银行严重失控，直接导致恺利公司利益受损，国家利益受损。故本案抵押合同无效，依据担保法司法解释第七条规定，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。四、本案中主合同没有对罚息和复利进行约定，故不能要求恺利公司进行支付。《总协议》中并没有相关利息的约定，在2015年8月19日签订《房地产最高额抵押合同》时，恺利公司也无从知晓具体利息的约定，《买方押汇申请书》中也没有相应复利和罚息的约定，故该部分款项计算复利和罚息更没有依据。五、恺利公司的部分抵押物，在抵押之前已经出租给第三人，恺利公司要求追加承租者为本案的第三人，并对该部分的租赁权进行保护。综上所述，恺利公司认为：其对本案中进出口银行在震源公司违约后仍发放的款项不承担担保责任，对本案中抵押前已出租的租赁户权益要求进行保护。为此，请求驳回进出口银行不合理的诉讼请求。
进出口银行围绕其诉讼请求，依法提交以下证据：《贸易金融授信业务总协议》（2015020071）、《房地产最高额抵押合同》（×××）、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号《房屋他项权证》、《房地产最高额抵押合同》（×××）、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号、桐房他证2015字第XXX号《房屋他项权证》、《最高额保证合同》（×××）、《在建工程最高额抵押合同》（×××）、南房建押字第20150034号《在建工程抵押登记证明》、9份《买方押汇申请书》、9份《信托收据》、9份《买方押汇通知书》、9份《特种转账借方传票》、欠款明细表、《中国进出口银行利率管理办法》（2015年修订）。
震源公司、吴文添、李明明、铭鼎公司、恺利公司未提交证据。震源公司、吴文添、李明明、铭鼎公司对进出口银行提供的上述证据的真实性、关联性、合法性及证明目的均无异议，恺利公司提出其只对上述证据的证明目的有异议，对进出口银行提供的上述证据的真实性无异议。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认。
经过对当事人提交的上述证据进行质证认证，本院认定事实：2015年8月19日，进出口银行与震源公司签订2015020071号《总协议》，约定进出口银行同意在额度有效期间内向震源公司提供最高不超过1.45亿元的贸易金融授信业务授信额度，额度有效期为12个月，自2015年8月19日起至2016年8月19日止，本协议项下具体业务合同中约定的授信额度使用期限不受本协议约定的额度有效期间的约束，本协议项下最高授信额度可用于开立信用证、押汇、国内工商企业代付等贸易融资业务，授信额度的使用以进出口银行和震源公司签订的具体业务合同的约定为准。2015年8月19日，进出口银行分别与恺利公司签订了×××号、×××号《房地产最高额抵押合同》，分别约定：对于进出口银行与震源公司在2015年8月19日至2018年8月19日期间签订的所有本外币贷款、开立信用证、开立保函、押汇等业务相关的具体业务合同项下的债务，恺利公司将其享有所有权或使用权的建筑物和建设用地使用权的位于浙江省杭州市桐庐县县城云栖中路619号东方君兰中心的共计31套房产抵押给进出口银行，以担保震源公司按时足额清偿其在主合同项下的债务，其中总面积为3589.73平方米的XXX室的5套房产最高抵押额不超过90029500元；总面积为3819.02平方米的XXX室的26套房产最高抵押额不超过141156700元。合同还约定：抵押权人与债务人在签订具体业务合同时无需再通知抵押人；抵押人承诺其在本合同项下的担保责任，不因主合同项下业务的多次循环使用而减少。本合同项下所担保的最高债权的确定期限为2015年8月19日至2018年8月19日；本合同项下所担保的最高债权额包括在最高债权的确定期间内所签订的具体业务合同项下的债权；合同第七条约定，抵押人在本合同项下的担保范围包括下述两项：1、债务人在主合同项下应向抵押权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其它情况下成为应付）。2、抵押权人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等），以及抵押人应支付的任何其他款项。合同第三十二条约定，本合同项下的抵押是一项持续的担保并且具有完全的效力，直至被担保债务得到全部清偿为止，本合同的效力不受抵押人或其他任何人的清算、合并、分立、重组、破产或是其他形式的组织机构的改变或是对债务人的债务所做的任何其他安排的影响。合同第三十三条约定，本合同所设立的担保独立于抵押权人为被担保债务所取得的任何其他担保，抵押权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他救济措施，在适用法律允许的前提下，本合同是独立于主合同的合同。主合同因任何原因成为无效或被撤销，均不影响本合同的效力，也不影响抵押人在本合同项下的义务和责任，并且本合同将不因所担保的主合同的无效或被撤销而成为无效或被撤销。如果抵押人与债务人不是同一人，债务人以自己的财产为抵押权人的利益设定了担保物权，抵押人在此同意和承诺，如果抵押权人放弃债务人提供的担保物权、抵押权顺位或者变更抵押权的，并不影响和免除抵押人在本合同项下的任何义务和担保责任。合同第三十四条约定，抵押人在此确认，其完全知悉其在本合同项下所担保的主合同项下的额度是可以由债务人循环使用的。合同第四十七条约定，抵押权人和债务人协议变更主合同的内容无需征得抵押人的同意，抵押人将在变更后的担保范围内承担担保责任，但是抵押权人和债务人变更主合同金额、利率、期限和币种等内容并且加重抵押人责任的情形除外。第五十二条约定，一旦发生任何违约事件，抵押权人即有权以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下所设立的抵押权，包括抵押权人可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。上述合同签订后，双方就抵押房地产办理了抵押登记，进出口银行已取得《房屋他项权证》。
2015年8月19日，进出口银行与吴文添、李明明签订×××号《最高额保证合同》，约定吴文添、李明明对于进出口银行与震源公司在2015年8月19日至2016年8月19日期间签订的所有本外币贷款、开立信用证、开立保函、押汇等业务相关的具体业务合同项下震源公司所负全部债务，在不超过1.74亿元的范围内，共同向进出口银行提供最高额连带责任保证担保。合同还约定：债权人与债务人在签订具体业务合同时无须通知保证人，保证人承诺其在本合同项下的担保责任，不因主合同项下额度的多次循环使用而减少。本合同项下所担保的最高债权的确定期限为2015年8月19日至2016年8月19日；保证人在本合同项下的担保范围包括：债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其它费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其它情况下成为应付）。保证人在本合同项下提供的担保为无条件不可撤销的连带责任保证。本合同的效力不因保证人健康状况、婚姻关系、工作职务、住所变更等个人情况的变动或对债务人的债务所做的任何其他安排而受到任何影响。本合同所设立的担保独立于债权人就被担保债务所取得的任何其他担保，即使被担保债务之上存在其它物的担保，保证人仍应承担本合同项下的全部保证责任。债权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他救济措施。在适用法律允许的前提下，本合同是独立于主合同的合同。主合同因任何原因成为无效或被撤销，均不影响本合同的效力，也不影响保证人在本合同项下的义务和责任，并且本合同将不因所担保的主合同的无效或被撤销而成为无效或被撤销。
2015年7月29日，进出口银行与铭鼎公司签订×××号《在建工程最高额抵押合同》，约定铭鼎公司以其名下位于福建省南安市水头镇海联创业园内XXX建筑面积38270.06平方米的在建房地产（《国有土地使用权证》编号为南国用（2011）第XXX号），对于进出口银行与震源公司在2015年7月29日至2017年7月29日期间签订的所有本外币贷款、开立信用证、开立保函、押汇等业务相关的具体业务合同项下震源公司所负全部债务，在不超过289525300元的范围内，向进出口银行提供最高额抵押担保。合同约定本合同项下所担保的最高债权的确定期间为2015年7月29日至2017年7月29日。该合同特别约定条款约定：债务人与抵押权人于2014年4月28日签订的编号为2014020012的《总协议》，2014年8月29日签订的编号为2014020049的《总协议》属于本抵押合同项下担保范围。该合同的其他条款与前述《房地产最高额抵押合同》内容基本一致。合同签订后双方就抵押的在建房地产办理了抵押登记，进出口银行已取得《在建工程抵押登记证明》（南房建押字第XXX号）。
上述合同签订后，进出口银行与震源公司办理了9笔信用证买方押汇业务，分别为：2015年9月9日押汇金额为19005650元，期限为180天（自2015年9月9日至2016年3月7日），年利率3.93%，收款人为厦门隆鑫泰贸易发展有限公司；2015年9月18日押汇金额为1137500元，期限为180天（自2015年9月18日至2016年3月16日），年利率3.93%，收款人为厦门隆鑫泰贸易发展有限公司；2015年12月18日押汇金额为16156270元，期限为180天（自2015年12月18日至2016年6月15日），年利率3.93%，收款人为厦门隆鑫泰贸易发展有限公司；2016年1月29日，押汇金额为16922905元，期限为180天（自2016年1月29日至2016年7月27日），年利率3.93%，收款人为厦门裕旭商贸有限公司；2016年2月2日押汇金额为15859200元，期限为178天（自2016年2月2日至2016年7月29日），年利率3.93%，收款人为厦门庆恒实业有限公司；2016年3月21日，押汇金额为17889170元，期限为177天（自2016年3月21日至2016年9月14日），年利率3.93%，收款人为厦门隆鑫泰贸易发展有限公司；2016年4月8日押汇金额为18499096元，期限为175天（自2016年4月8日至2016年9月30日），年利率3.93%，收款人为厦门隆鑫泰贸易发展有限公司；2016年4月18日押汇金额为19107595.5元，期限为179天（自2016年4月18日至2016年10月14日），年利率3.93%，收款人为厦门隆鑫泰贸易发展有限公司；2016年5月31日押汇金额为19350360元，期限为178天（自2016年5月31日至2016年11月25日），年利率3.93%，收款人为厦门隆鑫泰贸易发展有限公司。在震源公司提交进出口银行的2015年9月9日、9月18日两份买方押汇申请书中，震源公司承诺：若本公司不能按期归还全部押汇本息及费用，贵行有权按规定加收罚息，并可自行从本公司的任何账户内扣收押汇本息及罚息及采取其他贵行认为必要的追偿措施。本公司同意本申请书项下押汇利率和费用以及支付方式按贵行相关规定及标准执行。其余7份买方押汇申请书中承诺：若本公司不能按时足额偿付全部押汇本金，贵行有权从逾期之日起按逾期实际天数在本申请书中确定的押汇利率基础上计收罚息，罚息利率为5.109%；若本公司不能按时足额偿付全部押汇利息，贵行有权从逾期之日起按本申请书规定的押汇利率计收复利，有关复利的计算期间自相关款项逾期之日起开始计算，至贵行实际收到全部押汇利息之日止；若本公司不能按时足额支付全部押汇费用，贵行有权从逾期之日起按逾期实际天数收取罚息，罚息以日万分之五计收。贵行有权自行从本公司在贵行开立的任何账户内扣收押汇本息及罚息及采取其他贵行认为必要的追偿措施。针对上述业务，进出口银行已根据震源公司的申请分9笔向收款人付款共计143927746.5元。现上述押汇已全部到期，震源公司未按约偿还进出口银行全部押汇本金及利息，吴文添、李明明亦未履行连带担保责任，进出口银行诉至本院。
按照《中国进出口银行利率管理办法》的规定，贷款逾期利率在借款合同载明的贷款利率上加收30%到50%；如未按期支付利息，视为逾期，逾期利息自结息日次日起算按合同利率计收复利；利率换算公式：日利率=年利率/360。庭审中，进出口银行确认，其主张的罚息按合同利率加收30%即5.109%计收。经本院核算，暂计至2016年12月9日，震源公司尚欠进出口银行押回融资本金143864269.82元，利息、罚息、复利共计5253090.34元，其中包括期内利息2848762.94元。