广东省广州市天河区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0106民初39959号

原告（反诉被告）：王炎芳，女，1960年11月17日出生，汉族，住广州市越秀区。

委托诉讼代理人：林振，广东安国律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邓嘉健，系原告儿子。

被告（反诉原告）：广州友谊班尼路服饰有限公司，住所地广州市天河区体育东路118号4层。

法定代表人：陈祖胜，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：何雪琼，广东格林律师事务所律师。

原告王炎芳与被告广州友谊班尼路服饰有限公司特许经营合同纠纷一案，本院立案后，被告在法定期限内提起反诉，本院依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用独任制普通程序，就本诉和反诉公开开庭进行了合并审理。原告委托诉讼代理人林振、邓嘉健，被告委托诉讼代理人何雪琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王炎芳向本院提出诉讼请求：1.被告返还原告缴付的保证金及押金共525600元以及资金占用利息（利息以525600元为本金，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2020年10月27日起计付至清偿之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告系合作关系，由原告零售被告提供的BALENO（班尼路）、铁臂阿童木服饰系列产品，双方共同签订了《班尼路集合店产品销售协议之一般条款》，对销售价格、结算、双方的权利义务等作了详细约定，其中第17.6条明确约定了在办理完成合同终止手续及签署终止协议的一个月内，甲方将乙方之保证金无息退还给乙方。原告于2016年9月27日与被告分别签订了编号BA201656（武汉保利）和编号BA201657（光谷世界城）的《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，约定由原告经销品牌BALENO（班尼路）、S&K（生活几何）、I.P.ZONE（互动地带）等系列产品，协议期限为2016年10月1日至2019年9月30日，并约定原告分别缴纳货品保证金各50000元给被告。原告于2018年12月1日与被告签订编号为BA2018080（仙桃武商）的《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，约定由原告经销品牌BALENO（班尼路）系列产品，缴付履约保证金50000元，协议期限为2018年12月1日至2021年12月31日。原告于2019年1月1日与被告签订编号为BA2019003（众圆广场）《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，约定由原告经销品牌BALENO（班尼路）、铁臂阿童木系列产品，缴付履约保证金20000元，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日。原告于2019年11月19日与被告签订编号为BA2019049（光谷世界城）的《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，约定由原告经销品牌BALENO（班尼路）、S&K（生活几何）、铁臂阿童木、ONEPIECE系列产品，缴付货品保证金100000元，协议期限为2019年10月1日至2019年12月31日。原告于2017年12月20日与被告签订了编号为OPC2017001（武汉地区）的《ONEPIECE产品销售协议之专用条款》，约定由原告经销品牌ONEPIECE系列产品，缴付履约保证金10000元和开业备用金160000元，协议期限为2017年12月20日至2020年12月19日。上述协议签订后，原告按照约定支付了保证金，现双方合作已经终止，按照协议约定，被告应在原告办理完成合同终止手续及签署终止协议的一个月内，将原告缴付的保证金无息退还给原告。因被告方迟迟不退还保证金给原告，原告遂诉至法院。庭审中，原告另补充：l.被告在2019年11月22日与原告签订《班尼路产品销售协议》，并收取了原告合同保证金5万元以及道具押金2万元，2020年1月，经双方同意撤场之后，原告已将广州市和业广场的合同保证金、货品保证金以及道具押金12万元的收据交给被告，但被告至今未退回。2.对于武汉光谷世界城店的押金，2018年徐东平店的合同保证金55000元在撤场后并未退还，并就此转为武汉光谷世界城店的押金，故光谷世界城的保证金共计10万元。众圆商场押金25600元也没有退，故本案增加了诉讼请求金额25600元。

被告广州友谊班尼路服饰有限公司辩称，一、原告向被告支付的保证金共计23万元，原告称其共缴付了保证金50万元违反事实。自2014年起，原告获被告许可，先后于湖北武汉泛海城市广场购物中心、武汉光谷世界城步行街、武汉保利广场、武汉武商众圆广场、仙桃市武商仙桃购物中心等五地开设经营被告旗下品牌服饰的专卖店，每间专卖店的开设双方均签订了相应的产品销售协议，有关协议的签署、保证金的约定及支付情况如下：1、武汉泛海城市广场购物中心专卖店：2014年底双方就武汉泛海城市广场购物中心专卖店开设事宜签订了OPC2014010号《ONEPIECE产品销售协议》，协议期限为2014年12月20日至2017年12月19日止，第五条第一款约定需在签约前缴付1万元履约保证金。被告收取了履约保证金1万元，并于2015年9月23日给原告开具了收据。协议期满后，双方于2017年12月20日又签订了OPC2017001号《ONEPIECE产品销售协议》，协议期限为由2017年12月20日至2020年12月19日止，第五条第一款同样约定，但原告并没有再另行向被告支付保证金1万元，而是直接将OPC2014010号的保证金直接转为OPC2017001号保证金。2、武汉光谷世界城步行街专卖店：2016年9月27日，双方就武汉光谷世界城步行街专卖店开设事宜签订了BA201657号《班尼路集合店产品销售协议》，协议期限为2016年10月1日至2019年9月30日止，第五条约定于协议签订后三日内缴付货品押金5万元；10月31日，原告向被告支付了该协议约定保证金5万元，被告向其开具了收据。到期后，双方于2019年11月26日签订了BA2019049号《班尼路集合店产品销售协议》，协议期限为2019年10月1日至2019年12月31日止，第五条约定需缴付10万元货品保证金，其中原告按照BA201657号支付给被告的货品保证金5万元直接转为本协议货品保证金；原告于2019年1月24日支付货品保证金5万元（指被告2019年1月24日开具收据所涉的5万元）直接转为本协议货品保证金。3、武汉保利广场专卖店：2016年9月27日，双方就武汉保利广场专卖店开设事宜签订了BA201656号《班尼路集合店产品销售协议》，协议期限为2016年10月1日至2019年9月30日止，第五条约定于协议签订后三日内缴付货品押金5万元；10月31日，原告向被告支付了该协议约定保证金5万元，被告向其开具了的收据。4、武汉武商众圆广场专卖店：2015年8月1日，双方就武汉武商众圆广场专卖店的开设事宜签订了BA2015046号《班尼路集合店产品销售协议》，协议期限为2015年9月1日至2018年8月31日止，第五条约定需在签约前缴付2万元履约保证金；9月18日，原告支付了该协议约定保证金2万元，被告于9月21日向其开具了收据。到期后，双方于2018年9月1日签订了BA2018061号《班尼路集合店产品销售协议》，协议期限为2018年9月1日至2018年12月31日止，第五条约定需在签约前缴付2万元履约保证金，上期合同履约保证金直接转为本期合同履约保证金。到期后，双方于2019年初签订了BA2019003号《班尼路集合店产品销售协议》，协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日止，第五条约定需在签约前向缴付2万元履约保证金，上期合同履约保证金直接转为本期合同履约保证金。5、仙桃市武商仙桃购物中心专卖店：2018年12月，双方就仙桃市武商仙桃购物中心专卖店的开设事宜签订了BA2018080号《班尼路集合店产品销售协议》，协议期限为2018年12月1日至2021年12月31日止，第五条约定需在签约前缴付5万元履约保证金；12月5日，原告支付了该协议约定保证金5万元，被告于12月5日开具了收据。因此，双方之间就武汉泛海城市广场购物中心、武汉光谷世界城步行街、武汉保利广场、武汉武商众圆广场、仙桃市武商仙桃购物中心五间专卖店所涉协议项下保证金共计为23万元，原告实际支付保证金金额为23万元，原告称其共缴付了保证金50万元完全与事实不符。二、原告要求被告退回OPC2017001号《ONEPIECE产品销售协议》项下履约保证金及BA2018080号《班尼路集合店产品销售协议》项下履约保证金无依据，依法应予驳回。1、OPC2017001号《ONEPIECE产品销售协议》约定的期限为2017年12月20日至2020年12月19日，但在履行过程中，原告未经被告同意即闭店停止经营、单方提前终止协议，其行为构成违约，原告不仅无权要求退回履约保证金还应向被告承担违约责任。2、仙桃市武商仙桃购物中心专卖店所涉的BA2018080号《班尼路集合店产品销售协议》在签订后，双方与案外人广州富壹服饰有限公司（以下简称富壹公司）于2019年12月签订了《合同主体变更协议》，约定合同项下原告的全部权利义务均转让予富壹公司，原告不再具有上述合同的当事人主体资格，原告依据上述协议向被告交纳的所有费用，被告均无需退还原告，原告要求被告退还无依据。

被告广州友谊班尼路服饰有限公司向本院提出反诉请求：1.被告没收原告编号为OPC2017001号《ONEPIECE产品销售协议》项下保证金1万元；2.被告没收原告编号为OPC2017001号《ONEPIECE产品销售协议》项下物料费用97795.91元；3.反诉受理费由原告承担。事实和理由：2014年原告获被告许可，于湖北武汉泛海城市广场购物中心开设了经营被告旗下品牌服饰的专卖店，双方签订了编号为OPC2014010号《ONEPIECE产品销售协议》，期满后，双方于2017年又签订了OPC2017001号《ONEPIECE产品销售协议》，该协议约定的期限为2017年12月20日至2020年12月19日，原协议项下的履约保证金直接转为OPC2017001号协议下保证金。在OPC2017001号协议履行过程中，原告未经被告同意即闭店停止经营、单方提前终止协议。根据该协议之一般条款第16.1约定，被告有权没收原告己缴交的有关费用及履约保证金外，还有权要求原告支付50万元违约金，因此，被告有权没收原告保证金1万元；根据该协议之专用条款第六条，因原告未经被告同意擅自闭店停止经营终止协议，原告不享有无偿使用被告物料的权利，应承担OPC2017001号《ONEPIECE产品销售协议》项下物料的费用，被告为原告提供的该合同项下物料价值为97795.91元，该费用应由原告承担。

原告王炎芳就反诉辩称，一、反诉状以及闭店申请刚好构成了反证，证实了原告因被告不再提供货物，且经过双方沟通，应被告的要求向被告提交的闭店申请，因此不存在未经被告同意单方提前终止协议的情形。二、对于原告申请闭店事宜，经与被告在武汉跟进的业务代表王军，充分沟通协商达成的意见，并且在闭店后已经将案涉的物料全部移交，不存在承担物流价值损失的问题。请求依法驳回被告的反诉请求。

本院经审理认定如下事实：原、被告系合作关系，先后签订以下合同，所附对应《一般条款》均约定在被告统一管理下按协议约定提供被告品牌服装、服饰产品及相关管理和服务给原告，原告经销品牌BALENO（班尼路）等系列产品，有权使用甲方的“BALENO班尼路”等注册商标。其中第17.6条约定在办理完成合同终止手续及签署终止协议的一个月内，被告将保证金无息退还给原告，如原告有违约行为或拖欠款项，被告有权在保证金中直接扣除相应款项。合同其他内容及履行情况如下：

1.2016年9月27日签订了编号BA201656（武汉保利）《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，协议期限2016年10月1日至2019年9月30日，并约定原告缴纳货品保证金50000元。被告于2016年10月31日开具收据载明（编号5529634）收到原告5万元押金。

2.2016年9月27日签订了编号BA201657（光谷世界城）的《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，协议期限2016年10月1日至2019年9月30日，并约定原告缴纳货品保证金50000元。被告于2016年10月31日开具收据载明（编号5529633）收到原告5万元押金。2019年11月26日另签订编号为BA2019049（光谷世界城）的《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，协议期限2019年10月1日至12月31日，并约定原告缴纳货品保证金100000元。被告于2019年1月24日开具收据载明（编号5157708）收到原告5万元合同保证金。

3.2018年12月1日签订编号为BA2018080（仙桃武商）的《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，协议期限为2018年12月1日至2021年12月31日，约定缴付履约保证金50000元。被告于2018年12月5日开具收据载明（编号5158747）收到原告5万元货品押金。2019年12月，原、被告及富壹公司签订编号为BA2018080（仙桃武商）的《合同主体变更协议》，约定原协议中原告合同权利及义务全部转让给富壹公司，原告不再作为前述合同主体。对此原告称仙桃武商店属于商场店铺，因开具增值税发票原因，用了原告经营的壹富公司，系专门用于该店结算。

4.2015年8月1日签订编号为BA2015046（众圆广场）《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，协议期限2015年9月1日至2018年8月31日，约定缴付履约保证金20000元。被告于2015年9月21日开具收据载明（编号7555609）收到原告2万元保证金（众圆2店）。2018年9月1日签订编号为BA2018061（众圆广场）《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，协议期限为2018年9月1日至2018年12月31日，约定缴付履约保证金20000元。2019年1月1日签订编号为BA2019003（众圆广场）《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》，协议期限2019年1月1日至2019年12月31日，约定缴付履约保证金20000元。被告认为原保证金2万元已转至新合同项下。

5.2014年12月19日签订编号为OPC2014010号（武汉地区）的《ONEPIECE产品销售协议》，协议期限2014年12月20日至2017年12月19日，约定签约前缴付1万元履约保证金。该协议《一般条款》17.2订明：本协议可经双方协商一致，达成书面协议后提前终止；19.因战争、戒严、骚乱、地震、台风、天灾等不能预防和控制的情况而引致本协议不能履行的，协议日期可顺延。当事方应及时将情况及时书面通知他方并采取合理、有效措施以避免不良后果的扩大，确无法继续履行协议的，在提出终止方出示有关证明后可提前终止执行本协议而不作违约论。被告于2015年9月23日开具收据载明（编号7555614）收到原告1万元开业保证金。2017年12月20日另签订编号为OPC2017001的《ONEPIECE产品销售协议之专用条款》，协议期限2017年12月20日至2020年12月19日，约定缴付履约保证金10000元和开业备用金160000元。被告认为原保证金1万元已转至新合同项下。被告提交邓嘉健签名确认的物料清单载明35项，合计金额97795.91元。

2020年7月4日，原告向被告提交闭店申请，称受疫情影响导致商场人流大幅下滑，店铺处于停业状态，经与泛海广场沟通，商场同意于同月31日前闭店，故申请闭店。

原告提交其与昵称“军”“王军”的微信聊天记录，认为二者都是被告负责人王军，欲证明原告并非擅自关闭泛海城市广场专卖店，被告对此知晓并同意。聊天记录显示，2020年7月6日，邓嘉健向王军发送“世界城、泛海广场、仙桃闭店申请”文件，表示第二天找仙桃落实撤店时间，先提交其余两家；17日，邓嘉健要求发送仙桃撤店申请，对方回复好的；20日，对方称“我去泛海盘点”；30日，邓嘉健发送“一共31箱4包”；31日，邓嘉健发送店内空置货架及装箱照片，并按对方要求拍摄店铺门头照片显示灯箱上有“Baleno班尼路”注册商标，称“现在出发大仓运货”；8月10日，对方确认闭店申请已直接给陈总；10月16日，对方回复仙桃撤柜货品9月盘点未失货，之后要等10月盘点；20日，邓嘉健发送RC地铺店202004结算单，王军发送仙桃武商2020年1-10月的结算通知单；另提供与昵称“小号堂”微信聊天记录显示，10月15日小号堂向邓嘉健发送“仙桃拆灯箱300运费1000泛海拆野800运费550”及同事工资照片；另提交微信账单显示2020年10月14日扫二维码付款给武汉四通办公室550元，原告称武汉四通是王军联系的物流公司，据此称泛海店物料已发回给被告。被告确认有电子数据原始载体核对，但不认可真实性，认为“军”“王军”微信头像不一致，称不清楚其身份，与被告无关，聊天内容亦无法证明原告证明内容。

6.原告提交编号7873294、7873296、7873297收据复印件，载明被告于2019年11月12日先后收到原告和业广场合同保证金5万元、道具押金2万元、货品押金5万元。被告对此真实性不予认可，认为与本案没有任何关系，案涉专卖店均在湖北。原告称2020年1月双方均同意撤场时，原告已将收据、合同原件交回，被告收取后同意退回但未退回。

7.原告提交编号6735708、6735709收据，载明被告于2017年7月13日收到武汉东湖新技术开发区时尚服装店（以下简称时尚服装店）货品保证金各5万元（泛海城市广场、众圆广场）。对此，被告提交武汉班尼路商贸有限公司（以下简称武汉班尼路公司）与时尚服装店、邓嘉健签订编号为RC20160928的《产品联销协议》，约定武汉班尼路公司、时尚服装店共同销售由武汉班尼路公司提供的班尼路等系列产品，时尚服装店提供场地在武汉班尼路公司统一管理下开展品牌经营，合同期限自2016年9月28日至2018年1月1日止，时尚服装店支付履约保证金25万元（光谷保利店、光谷世界城店、众圆广场店、徐东平价店、泛海CBD店各5万元）；另提交武汉班尼路公司于2017年7月13日出具的《委托开具收据请求书》，载明因销售合作需要，请求被告代向时尚服装店开具已支付的10万元保证金收据（众圆广场店、泛海CBD店各5万元）。

8.原告提交编号6735710收据复印件，显示被告于2017年7月13日收到时尚服装店货品保证金5万元（徐东中商），对此被告不认可真实性，认为与本案无关。原告称，徐东中商已于2018年7月撤场，但被告一直未退还该保证金，因光谷世界城店、武汉保利店生意非常好，在被告要求下各追加保证金5万元，徐东中商保证金转为光谷世界城店保证金，保利店保证金另于2019年1月10日支付。原告对此提交转账记录显示2019年1月10日，邓嘉健向武汉班尼路公司转账5万元，注明货品押金。

庭审中，原告确认其任富壹公司法定代表人，邓嘉健系股东之一。关于撤店，原告称按双方合作先由原告递交闭店申请，被告通过公司内部流程由其客户代表协助办理相关手续，因此原告认为与王军沟通符合该种合作方式。

另查明，时尚服装店系原告经营的个体工商户，于2016年9月2日成立，已于2019年10月11日注销。本案系广东自由贸易区南沙片区人民法院于2020年10月27日立案后，裁定移送至本院。

本院认为，案涉合同约定的权利义务内容符合特许经营合同的特征，本案属于特许经营合同纠纷。双方签订的《班尼路集合店产品销售协议之专用条款》等系列合同是双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法成立且有效。

关于保证金问题。一、被告对光谷世界城店所收取保证金合计10万元并无异议，对此本院予以确认；二、被告对武汉保利店确认已收到保证金5万元。关于原告主张依被告要求追加保证金5万已于2019年1月10日支付，鉴于双方对于另一店即光谷世界城店追加保证金已作明确约定，原告主张武汉保利店亦追加保证金显然缺乏合同依据，亦与常理不符，且原告提供的转账记录显示收款方为武汉班尼路公司，更与本案无关，故本院对此主张不予采信；三、被告对仙桃武商所收取保证金5万元并无异议，但双方已签订《合同主体变更协议》约定原协议中原告合同权利及义务全部转让给富壹公司，根据合同相对性原则，原告主张向其退还缺乏依据，本院不予采信；四、被告对众圆广场店所收取保证金2万元并无异议，该金额收取符合前后三份合同约定。原告主张另外支付5万元货品保证金以及向商场支付保证金并无证据支持，也未说明商场保证金由被告退还的依据，此项主张亦不应采纳；五、被告对泛海城市广场店所收取保证金1万元并无异议，该金额收取符合前后两份合同约定。原告主张另外支付5万元货品保证金并无相应的支付凭证及收据，对此本院不予采信；六、被告因收取时尚服装店货品保证金而出具的三张收据，并未能出示徐东中商店原件，对此被告已提供武汉班尼路公司与时尚服装店、邓嘉健签订的《产品联销协议》证明合同当事人一方并非被告，即使时尚服装店系原告经营的个体工商户现已注销，根据合同相对性原则，被告亦无义务向原告退回。原告可另循合法途径主张权利；七、原告提交编号7873294、7873296、7873297收据均为复印件，亦无合同、转账记录予以佐证，对其已支付广州和业广场店保证金这一主张，本院不予采纳。

关于泛海城市广场店是否为双方协商一致提前终止。对此本院认为，该店双方自2014年签订合同期满续签，至2020年7月已临近合同有效期届满。2020年1月起，武汉作为受新冠××疫情影响最严重的城市，原告在该店的经营势必受到极大的影响，在此情形下原告提交闭店申请确有合理理由，应参照《一般条款》19条处理，被告对此知晓，亦无证据表明其在收到申请表示任何异议，故应认定泛海城市广场店提前终止合同系双方协商一致。故被告反诉要求没收保证金缺乏依据，对此本院不予支持。至于物料费用，该物料原告已实际使用，对于物料已向被告退还，原告提供的聊天记录中王军身份存疑，且发送空置货架及装箱照片日期2020年7月31日与原告主张二维码支付日期10月14日相隔二个半月，并不符合常理。基于原告未能提供充分的证据予以证明，对此本院不予采信，该项费用原告依约应予支付。

综上，被告须向原告退还保证金合计23万元，对于超出部分，本院不予支持。原告另诉请被告支付资金占用利息符合法律规定，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告广州友谊班尼路服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王炎芳返还保证金230000元并支付资金占用利息（以230000元为本金，自2020年10月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；

二、原告王炎芳于本判决发生法律效力之日起十日内向被告广州友谊班尼路服饰有限公司支付物料费用97795.91元；

三、驳回原告王炎芳的其他诉讼请求；

四、驳回被告广州友谊班尼路服饰有限公司的其他反诉请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费9056元、保全费3045元，由原告王炎芳负担5681元，被告广州友谊班尼路服饰有限公司负担6420元（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）；反诉受理费1228元，由被告广州友谊班尼路服饰有限公司负担106元，原告王炎芳负担1122元（原告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。

审 判 员 童宙轲

二〇二一年十二月二十九日

法官助理 杨 洁

书 记 员 王 越