北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0108民初47110号

原告：合肥水木创业投资企业（有限合伙），住所地合肥巢湖经济开发区。

执行事务合伙人：安徽水木投资管理中心（有限合伙）（委派代表：唐劲草）。

委托诉讼代理人：高军，男，该公司法务总监，住北京市海淀区。

被告：张斌，男，1986年6月19日出生，汉族，北京齐悦齐城科技有限公司总经理，住北京市顺义区。

被告：北京齐悦齐城科技有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：张斌，总经理。

二被告之共同委托诉讼代理人：穆伟，女，该公司职工，住公司宿舍。

原告合肥水木创业投资企业（有限合伙）（以下简称水木企业）与被告张斌、被告北京齐悦齐城科技有限公司（以下简称齐悦公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告水木企业之委托诉讼代理人高军，被告张斌、被告齐悦公司之共同委托诉讼代理人穆伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

水木企业向本院提出诉讼请求：1.判令张斌回购我公司持有的齐悦公司的全部股权并支付自2017年11月22日起至2020年3月31日止的回购价款2504214元；2.判令张斌支付违约金（以2504214元为基数，按照日万分之五的标准，自2020年4月1日起至实际支付之日止）；3.判令齐悦公司对上述回购款及违约金承担连带赔偿责任；4.判令张斌、齐悦公司对我公司的200万元出资对应的股权按照协议约定比例进行工商变更；5.判令张斌、齐悦公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：我公司、张斌、齐悦公司以及其他方于2017年11月13日分别签订了《关于北京齐悦齐城科技有限公司的增资协议》(以下简称：增资协议)、《关于北京齐悦齐城科技有限公司的股东协议》（以下简称：股东协议)、《关于北京齐悦齐城科技有限公司的增资协议之补充协议》（以下简称：补充协议）。我公司根据上述三份协议约定，于2017年11月22日出资人民币200万元，取得增资后齐悦公司10%的股权（对应注册资本24.24万元），但因张斌与齐悦公司原因，未做工商变更登记。2019年7月26日我公司与张斌、齐悦公司签订《股权回购协议》，该协议第二条约定：我公司、张斌同意并确认由张斌按照下列公式计算的回购价款回购我公司所持的齐悦公司的全部股权，回购价款=I×（1+10%），I为我公司支付的投资款总额人民币200万元，N为一个分数，其分子为我公司投资款支付日（即2017年11月22日)至回购价款支付日所经过的天数，《股权回购协议》约定的回购价款最晚支付日为2020年3月31日。齐悦公司对张斌支付回购价款向我公司承担连带担保责任。同时，《股权回购协议》第六条约定：一方迟延履行本协议约定价款支付义务的，每逾期一日，应按照应付金额的万分之五额外支付逾期罚息。但是，张斌直至今日仍未向我公司履行回购义务，也未向我公司支付任何回购款，其行为严重损害了我公司的合法权益。综上，我公司认为，我公司和张斌、齐悦公司签订的《增资协议》、《股东协议》、《补充协议》和《股权回购协议》均代表各方真实意思表示，合法有效。合同签订后，我公司全面履行了协议义务。张斌、齐悦公司未按协议约定履行回购义务，已构成违约。因此，我公司诉至法院，请求支持我公司的诉讼请求。

张斌、齐悦公司辩称，我方认可水木企业陈述的合同签订情况，认可水木企业的第1、3、4项诉讼请求，但我方不同意支付违约金，因为违约金基数及标准过高。

本院经审理认定事实如下：对于双方没有争议的事实，本院予以确认。2019年7月26日，水木企业（乙方）与张斌（甲方）、齐悦公司（丙方、担保人）签订《股权回购协议》，约定：因丙方未依约完成新三板挂牌，触发股权回购条件，甲方有意将乙方持有的10%股权以协议的金额回购，乙方同意向甲方转让上述股权，回购价格=I×（1+10%）N，I为乙方向标的公司投入的原始的投资款总额200万元，N是一个分数，其分子为乙方投资款支付日至回购价款支付日之间所经过的天数，分母为365；甲方应于2020年3月31日前向乙方完成支付，齐悦公司同意对甲方支付的回购款项向乙方承担连带担保责任；一方迟延履行本协议约定价款支付义务的，每逾期一日，按照应付金额的万分之五额外支付逾期罚息。

上述协议签订后，张斌未依约履行付款义务，齐悦公司亦未承担连带保证责任。

本院认为，当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，水木企业、张斌、齐悦公司签订的《股权回购协议》系三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，各方均应按协议履行各自义务。张斌及齐悦公司均未依约履行合同义务，显系违约，因此水木企业的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《股权回购协议》中约定的违约金标准并无不当，因此对于张斌、齐悦公司违约金过高的抗辩本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百八十八条、第六百九十一条之规定，判决如下：

一、张斌于本判决生效后7日内向合肥水木创业投资企业（有限合伙）支付股权回购款2504214元；

二、张斌于本判决生效后7日内向合肥水木创业投资企业（有限合伙）支付违约金（以2504214元为基数，按照日万分之五的标准，自2020年4月1日起至实际支付之日止）；

三、北京齐悦齐城科技有限公司对上述回购款及违约金承担连带支付责任；

四、张斌、北京齐悦齐城科技有限公司于本判决书生效后7日内对合肥水木创业投资企业（有限合伙）的200万元出资对应的股权按照协议约定比例进行工商变更。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16322元，合肥水木创业投资企业（有限合伙）已预交，由张斌、北京齐悦齐城科技有限公司负担，于本判决生效后七日内给付合肥水木创业投资企业（有限合伙）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员  刘宝平

二〇二二年一月十七日

书记员  那 辰