叶智强、汪汉洲等股权转让纠纷一审民事判决书

浙江省安吉县人民法院民事判决书

  原告：叶智强。
  委托诉讼代理人：王义，浙江求直律师事务所律师。
  委托诉讼代理人：曹磊，浙江求直律师事务所律师。
  被告：安吉汉洲竹制品有限公司，住所地安吉县经济开发区城南工业园区，统一社会信用代码91330523784443626N。
  诉讼代表人：顾吉英，公司监事。

  叶智强与安吉汉洲竹制品有限公司(以下简称“汉洲竹制品公司”)股权转让纠纷一案，本院于2022年3月14日立案受理，依法适用简易程序，于2022年4月26日公开开庭审理，叶智强及其委托诉讼代理人曹磊到庭参加诉讼，汉洲竹制品公司未派人员到庭。本案现已审理终结。
  叶智强提出诉讼请求：撤销叶智强与汉洲竹制品公司签订的《股权转让协议》。事实与理由：2021年4月8日，汪鸣、汉洲竹制品公司作为转让人与叶智强作为受让人就安吉汉洲生物科技有限公司(以下简称“汉洲生物科技公司”)股权转让事宜签订了《股权转让协议》。根据协议，叶智强以免除80万元债务及利息、许可汉洲生物科技公司使用其专有技术作为对价受让汪鸣所有的35％股权，以及汉洲竹制品公司所有的20％股权。转让人汪鸣、汉洲竹制品公司在协议中承诺股权转让前汉洲生物科技公司无所负债务，现叶智强发现转让人该承诺不实，股权转让前汉洲生物科技公司存在到期未清偿债务和对外连带责任担保。叶智强认为，转让人在与其签订股权转让协议时隐瞒公司真实债务和对外提供担保情况，作出虚假承诺，使其违背真实意思签署了协议，属于欺诈。根据民法典之规定，案涉协议应予撤销，并被确认不具有法律约束力。

  汉洲竹制品公司未作答辩。

  叶智强向本院提交《股权转让协议》、公司登记基本情况、公司变更登记情况、股东会决议(一)、登记备案的《股权转让协议》、股东会决议(二)、公司章程(变更前)、公司章程(变更后)、股东变动情况表、安吉县席业商会民事起诉状、借条、安吉农村商业银行股份有限公司民事起诉状、最高额保证合同，以证明其诉称事实。
  汉洲竹制品公司未发表质证意见，亦未提供证据。
  本院认为，叶智强提供的证据形成完整证据链，本院对证据证明力予以确认，进而认定如下事实：
  汉洲生物科技公司系成立于2015年8月20日的有限责任公司，投资人为孙芳利、汪鸣，法定代表人汪鸣。2016年2月29日，增设股东汉洲竹制品公司。
  2021年4月8日，汪鸣、汉洲竹制品公司(转让方、甲方)与叶智强(受让方、乙方)签订《股权转让协议》，约定：乙方受让甲方在汉洲生物科技公司拥有的55％股权，公司股东会同意由乙方受让该部分股权。汪鸣将其所持公司35％股权转让给乙方，汉洲竹制品公司将其所持公司20％股权转让给乙方。甲方将其在公司拥有的55％股权在协议签署之日起30日内转让给乙方并办理工商变更登记。乙方承诺在协议签署之日起免除甲方对其负担的80万元债务及利息，视为以现金对公司出资80万元，占公司股权的22％；乙方承诺在协议股权转让的工商变更登记完成后30日内将其独有的、未设定权利限制的水性浸泡防霉剂、水性浸泡防霉防蛀剂、快干型涂刷防霉剂、油性添加防霉剂技术投入公司生产，经股东会评估视为以技术对本公司出资120万元，占公司股权的33％。甲方承诺，股权转让前汉洲生物科技公司无所负债务，若有债务由甲方偿还，与乙方无关；若股权转让后，因甲方债务披露遗漏，导致乙方承担在股权转让前的债务，乙方有权向甲方追偿。协议并约定了协议变更和解除、违约责任、争议解决等条款。
  2021年4月30日，汉洲生物科技公司进行股权变更登记，叶智强股权份额为55％，公司章程亦作变更。
  2021年8月2日，浙江安吉农村商业银行股份有限公司提起诉讼，要求汉洲生物科技公司对汉洲竹制品公司借款本金300万元及利息、罚息、复息承担连带清偿责任，后撤回对汉洲生物科技公司的起诉，本院裁定予以准许。
  2021年10月13日，安吉县席业商会提起诉讼，要求汉洲生物科技公司给付借款本金40万元及利息。本院经审理于2022年1月12日判令汉洲生物科技公司给付安吉县席业商会借款40万元及利息。
 本院认为，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。本案中，汉洲竹制品公司系股权转让方，其作为汉洲生物科技公司股东对公司债务情况应知情，何况其中一笔系为其向浙江安吉农村商业银行股份有限公司借款提供担保，故其具有欺诈的故意，并实际实施了欺诈行为，致使叶智强基于错误认识而作出错误的意思表示。叶智强于撤销权除斥期间内提起诉讼，要求撤销案涉《股权转让协议》，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下：
    撤销叶智强与安吉汉洲竹制品有限公司之间的《股权转让协议》。
  本案受理费40元(减半收取，已预交)，由安吉汉洲竹制品有限公司负担，限于本判决生效之日起十日内交纳。
  如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向湖州市中级人民法院在线提交上诉状。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。