创嘉（上海）融资租赁有限公司、中融瑞通融资租赁（天津）有限公司保理合同纠纷民事一审民事判决书
创嘉（上海）融资租赁有限公司、中融瑞通融资租赁（天津）有限公司保理合同纠纷民事一审民事判决书
江苏省无锡市锡山区人民法院民事判决书
(2021)苏0205民初3199号
原告：创嘉(上海)融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。
法定代表人：赵成龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邹颖、谭政昌，北京市汇融律师事务所律师。
被告：中融瑞通融资租赁(天津)有限公司，住所地天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园七号仓库6单元-0935)。
法定代表人：王畅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李焕之，北京市安理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：简永立，该公司员工。
原告创嘉(上海)融资租赁有限公司(以下简称“创嘉公司”)与被告中融瑞通融资租赁(天津)有限公司(以下简称“中融瑞通公司”)保理合同纠纷一案，本院于2021年5月25日立案后，依法适用普通程序于2021年7月6日进行证据交换，于2022年3月14日、2022年5月11日两次公开开庭进行了审理，原告创嘉公司之委托诉讼代理人邹颖、谭政昌，被告中融瑞通公司之委托诉讼代理人李焕之、简永立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告创嘉公司向本院提出诉讼请求：1.判令中融瑞通公司支付保理款本息5258499.15元；2.判令中融瑞通公司承担其律师费损失25万元、财产保全保险费损失5093.70元；3.判令中融瑞通公司承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：其与中融瑞通公司于2016年12月至2018年5月共签订32份《应收租赁款保理业务协议》，文本一致，约定双方开展有追索权的应收租赁款保理业务，即中融瑞通公司将与承租人签订的《用户租机协议书》项下的应收租赁款转让给其，其提供保理融资，中融瑞通公司负责回收应收账款后向其还款并支付保理融资利息。合同约定保理融资年利率为7%，日利率为7%/360。双方还签订补充协议，约定保理融资期限为24个月，中融瑞通公司分8期平均支付融资款本息。各份保理业务协议签订后，其根据中融瑞通公司的申请陆续支付了保理融资款41986082元，最后一次支付时间为2018年6月8日。按照合同约定，其有权在保理融资期限到期后收取的利息为5878051.48元(41986082某7%某2年)，合计47864133.48元。而中融瑞通公司按约累计偿还本息42605634.33元，为便于主张，其计算中融瑞通公司应偿还差额5258499.15元(47864133.48元-42605634.33元)。为维护自身权益，其委托北京市汇融律师事务所代理本案产生律师费25万元，并产生诉讼费用和财产保全保险费用，要求中融瑞通公司承担其律师费损失及诉讼费用、财产保全保险费。因双方合同签订地为江苏省无锡市锡山区，故诉至本院，望判如所请。
被告中融瑞通公司辩称：1.双方之间开展的是有追索权的保理业务，合同约定创嘉公司仅能够通过主张回购来行使追索权，创嘉公司无权主张保理款本息余额。2.根据双方缔约背景，创嘉公司为主导人应分担承租人违约的风险，故协议第1.1条对追索权上限进行了约定，结合协议第1.5条对应收租赁款转让金额的定义，认为创嘉公司追索不能超过各违约承租人欠付租赁款的11%，经其计算为1498995.82元。3.创嘉公司从未向其主张过融资款本息而直接提起诉讼，故创嘉公司无权主张律师费和诉讼费用。4.创嘉公司共发放保理融资款4200余万元，其已归还42605634.33元，认为已经还清本金，创嘉公司主张的金额均为利息。综上，请求驳回创嘉公司全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：
一、关于协议的签订
创嘉公司与中融瑞通公司于2016年12月至2017年8月期间共签订30份《应收租赁款保理业务协议》，具体情况见下表。
双方于2017年针对上述30份协议签订《补充协议》，主要约定以下事项：1.变更协议签订地点为无锡市锡山区，争议解决方式为向无锡市锡山区有管辖权的法院诉讼。2.确认保理融资期限为24个月，将保理融资款本息(按24个月计算)支付方式变更为分8期平均支付，第1期保理本息支付日为发放融资之日起第6个月的公历第25日，其后每3个月的公历25日支付一期保理融资款本息，每期分别支付3个月的保理融资本金及利息；最后一期保理融资款本息应至迟于发放融资之日起第27个月的公历第25日前支付，最后一期乙方除支付3个月的保理融资本金及利息外，还应当支付自延长保理融资期限之日起至最后一期保理融资款本息实际支付日止以全部保理融资金额按日利率计算的利息(日利率=年利率/360)。3.变更创嘉公司收款账户为中国银行尾号为“1899”的账户。
后双方又分别于2017年9月15日、2018年5月30日签订了编号为SHCJBL2016122809-46、SHCJBL2016122809-47的《应收租赁款保理业务协议》。至此，双方共签订32份《应收租赁款保理业务协议》(以下简称“32份保理协议”)，在后的2份协议条款约定与经补充协议变更后的在先的30份协议条款约定一致。
根据上述32份保理协议，双方系基于中融瑞通公司与中国电信股份有限公司(以下简称“电信公司”)广西多地分公司之间信用租机业务开展有追索权的保理业务，各协议均附对应《应收租赁款转让清单》、《应收租赁款转让明细表》，明细表中记载了信用租机业务承租人名称、用户号码、租赁合同编号、应收租赁款转让金额、融资到期日、融资利率和保理融资金额信息。
二、关于协议的约定
除补充协议的变更外，创嘉公司(甲方)与中融瑞通公司(乙方)在32份保理协议中也对双方权利义务进行了约定，双方一致认可32份合同条款内容一致，仅附件客户、金额不同。协议中部分约定如下。
1.1有追索权保理业务：指乙方将其在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收租赁款融资及相关的综合性金融服务，若承租人在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，甲方有权按照本协议约定向乙方追索未偿融资款，追索权最大值为《应收租赁款转让明细表》中对应应收租赁款转让金额总额的11%。1.5应收租赁款转让金额：指乙方将基于租赁合同产生的，应由承租人支付但尚未偿付给乙方的应收租赁款，根据本协议的约定转让给甲方的数额。1.6保理融资金额：指本协议项下《应收租赁款转让明细表》中的保理融资金额之和。3.1乙方将租赁合同项下应收租赁款债权及相关权利转让给甲方，甲方审查确认后，按照本协议项下《应收租赁款转让明细表》中对应的保理融资金额之和”，给予乙方保理融资。3.3融资发放日与到期日以融资支付凭证为准。融资支付凭证是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。融资支付凭证与《应收租赁款转让明细表》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以融资支付凭证为准。4.1协议项下融资利率在整个融资期限内保持不变，利率参见《应收租赁款明细》。
协议第4.3条约定，发放融资后按日计息，按3个月结息。融资到期，利随本清
5.7协议项下的应收租赁款由乙方作为甲方的委托人，负责按租赁合同的约定及时代收应收租赁款及无偿承担租后管理工作，并按本协议要求及时将甲方到期本息及其他费用划付至甲方指定账户。
协议第六条对回购条件和方式进行了约定：6.1发生下列情形的，乙方应当于甲方发出要求其回购应收租赁款的书面通知之日起5个工作日内，按照甲方通知对《应收租赁款转让明细表》中未收回的全部应收租赁款进行回购，而不受6.3条回购比例的限制：(1)由于乙方的虚假陈述或保证，对本协议项下应收租赁款的偿还产生不利影响的。(2)因乙方未履行租赁合同的义务致使承租人对本协议项下应收租赁款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收租赁款。(3)因乙方原因导致乙方与承租人或乙方与其他债务人发生贸易纠纷(包括但不限于质量、技术、服务方面的纠纷)、债务纠纷，导致承租人未按照租赁合同的约定支付应收租赁款或电信分公司未履行代收代付义务。(4)乙方发生本协议第九条约定的违约行为，被甲方宣布应收租赁款提前到期。(5)其他因乙方的原因导致承租人拒付或少付应收租赁款或电信分公司未履行代收代付义务。
6.2除前述6.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知进行回购：(1)保理融资到期日，非因乙方原因导致甲方未收到承租人付款，或承租人付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用。(2)其他非乙方原因导致承租人拒付或少付应收租赁款。
6.3乙方应当于甲方发出要求其回购应收租赁款的书面通知之日起5个工作日内，按照甲方的通知要求进行回购。发生6.2条回购情形的，乙方承担回购义务的金额范围不超过《应收租赁款转让明细表》中对应的应收租赁款转让金额总额的11%；乙方按甲方通知支付完毕回购款项的，甲方与乙方签署有关确认相应应收租赁款回购的书面文件，并在全部应收租赁款所对应的回购款项到账后，本协议终止。
协议第七条中载明乙方权利义务：7.1(4)乙方应按本协议约定支付保理融资利息、罚息及有关费用，并按本协议约定履行回购义务。7.2在有追索权保理业务项下，乙方对甲方的融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使乙方不能及时、足额收回应收租赁款，均不影响甲方对乙方行使并实现追索权。7.3乙方应承担甲方为实现本协议项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。
协议第八条载明甲方权利义务：8.1甲方在本协议中行使以下权利，履行以下义务:(1)自甲方向乙方支付保理融资款之日起，应收租赁款债权转移至甲方，甲方享有与该应收租赁款债权有关的所有权利。(2)在甲方足额收回保理融资本息、罚息及相关费用前，甲方有权直接从保理账户中扣划融资本息、罚息以及其他费用。在甲方代乙方管理保理账户的情况下，甲方应配合乙方完成包括但不限于资金支付、资金对账等工作。在甲方代管保理账户期间内，甲方对该账户的所有操作负责，并承担一切操作风险责任。(3)若发生乙方应回购而未予回购的事宜，甲方有权行使抵销权和追索权，即从甲方对乙方的债务中直接抵扣应予回购的款项或对其所欠款项予以追索。(4)甲方应按本协议约定向乙方发放融资及提供其他服务。(5)甲方应对乙方提供的有关债务、财务、生产、经营等方面的信息资料保密，但本协议另有约定和法律另有规定的除外。(6)甲方应于收到符合甲方保理融资要求的《应收租赁款转让明细表》后两个工作日内支付保理融资款。如因甲方延迟支付给乙方造成相关损失的，由甲方承担全部损失。
8.2除8.1规定外，有追索权保理业务项下，甲方还具有以下权利:(1)甲方有权了解、检查、监督乙方的生产经营管理中的计划执行、财务收支等情况。(2)融资到期日，若甲方收到的租赁款不足以支付融资本金、利息、罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对承租人进行追索，甲方向承租人行使追索权的，不影响乙方的回购义务。
协议第九条对违约责任进行了约定：9.1一般原则：甲、乙双方中的任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应当依法或依本协议的约定承担相应的违约责任。
9.2下述任一事项均构成乙方的违约：(1)乙方未履行本协议项下义务或违背其在本协议项下所作的陈述或保证。(2)因有权机关冻结、扣划保理账户中资金导致甲方无法按期足额收回融资款。(3)乙方未按约定履行本协议项下的回购义务。
9.3发生上述任一违约事件，甲方有权自行决定采取下列一项或多项措施：(1)要求乙方纠正其违约行为；(2)停止对乙方办理保理业务，解除本协议；(3)宣布已办理的保理业务即刻到期，要求乙方立即按本协议约定进行回购；(4)要求乙方追加甲方认可的合法、有效、足值的担保；(5)应收租赁款到期时，直接向承租人追索。
9.4下述任一事项均构成甲方的违约：(1)甲方未履行本协议项下义务或违背其在本协议项下所作的陈述或保证。(2)因甲方原因造成电信租机业务停止或无法进行的。
9.5乙方未按约定进行回购，甲方有权自逾期之日起对未按期偿还的融资按原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息。
9.7因甲方违约给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿。
协议第12.4条中约定，甲方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或决定权，不应被视为对该等权利或决定权的放弃；任何单独或部分的行使上述权利或决定权不应妨碍甲方进一步行使该种权利或决定权。本协议约定的各项权利和救济措施是累计的，并不排除法律规定的任何其他权利和补救措施。
第14.1条中约定，协议自缔约各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字或盖章之日起生效，至乙方在本协议项下所有义务履行完毕之日终止。
15.2协议的附件及各项补充、修订或变更，为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。
经审查，32份协议及附件确定的融资利率均为年利率7%。
三、关于协议的履行
审理中，双方计算，32份协议约定由中融瑞通公司转让给创嘉公司的信用租机承租人的应收账款总额为62631889.92元。协议实际履行过程中，由中融瑞通公司向创嘉公司发出申请并附承租人清单，创嘉公司根据申请向中融瑞通公司发放融资款，发放每笔金额与各份合同并非一一对应，存在混合发放的情况。双方一致确认创嘉公司依照约定向中融瑞通公司发放的保理融资款总额为41986082元，还确认双方保理业务为暗保理，即无需向应收账款的承租人发出转让通知。
2019年9月18日，由无锡金控融资租赁有限公司对双方的应收账款转让进行登记(证明编号：06xxx00)，登记转让财产价值为41986082元。
各笔保理融资款计息均从发放之日起算，每笔款项双方每三个月结算一次，中融瑞通公司已向创嘉公司累计支付本息42605634.33元，中融瑞通公司称因承租人违约而未继续支付。双方一致确认未支付的各笔款项如下表，总额为5867126.87元：
2020年12月16日，创嘉公司委托北京市汇融律师事务所(以下简称“汇融律所”)向中融瑞通公司发送律师函，催讨融资款本息5867116.86元及截至2020年11月30日的罚息892625.20元。创嘉公司陈述该律师函被中融瑞通公司拒收。
经中融瑞通公司申请，本院开具调查令，中融瑞通公司向电信公司广西分公司调取了所涉11份信用租机协议项下全部承租人履约支付明细。据此，中融瑞通公司从承租人处收到应收款合计57101180.95元。在此基础上，中融瑞通公司对发生违约的承租人数据进行整理，并认为根据双方协议1.1条、1.5条的约定，意为创嘉公司对每笔追索金额上限为每笔应收租赁款的11%。故中融瑞通公司计算每个承租人违约金额，并与每个承租人应收租赁款转让金额的11%进行比较，取二者间最小值后进行相加，最终认为创嘉公司能够按照协议约定行使回购权追索的最大金额为1498995.82元。创嘉公司对调取的违约承租人数据予以认可，但对中融瑞通的计算不予认可，认为协议约定追索权上限为全部应收租赁款转让金额62631889.92元的11%即6889507.89元。
另外，中融瑞通公司还提供2016年11月29日邮件记录、其与电信公司各分公司签订的11份《信用租机合作协议》，显示中融瑞通公司方的联系人均为创嘉公司人员崔震。创嘉公司陈述，当时所涉项目需要出差，中融瑞通公司表示不方便出差也无法随时沟通，故以创嘉公司在职人员崔震为联系人。
四、关于律师费、诉讼保全保险费
2021年3月18日，创嘉公司与汇融律所签订《委托代理合同》，约定创嘉公司委托汇融律师代理本案，律师费为25万元。创嘉公司于2021年4月8日支付律师费25万元，汇融律所已向创嘉公司开具相应发票。
审理中，创嘉公司于2021年10月18日向本院申请对中融瑞通公司进行财产保全，并于2021年10月22日向天安财产保险股份有限公司支付诉讼财产保全保险费用5093.70元。创嘉公司于2022年5月18日向本院提供上述支付凭证及发票，中融瑞通公司认为已过举证期限对上述证据未予质证。
以上事实由原、被告提供的证据及本院庭审笔录等在案佐证。
本院认为，创嘉公司与中融瑞通公司之间签订的《应收租赁款保理业务协议》系双方真实意思表示，所涉应收账款真实、明确，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。双方对存在有追索权的保理合同关系及合同履行的基本事实并无争议，争议在于：1.创嘉公司是否有权向中融瑞通公司主张保理融资款本息余额，如能够主张，融资款本息余额是否受协议约定的追索权上限限制，金额如何认定。2.创嘉公司律师费和财产保全保险费损失的承担。
关于争议焦点1，《中华人民共和国民法典》第七百六十六条中明确规定：“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。”故选择向应收账款债权人主张返还保理融资款本息系保理人的法定权利。并且，双方在协议第1.1条约定为“甲方有权按照本协议约定向乙方追索未偿融资款”，第12.4条中也明确“协议约定的各项权利和救济措施是累计的，并不排除法律规定的任何其他权利和补救措施”。因此，无论根据法律规定或双方约定，创嘉公司均有权向中融瑞通公司主张返还保理融资款本息余额。
在此基础上，关于追索权上限，协议第1.1条明确“甲方有权按照本协议约定向乙方追索未偿融资款，追索权最大值为《应收租赁款转让明细表》中对应应收租赁款转让金额总额的11%”，该约定明确了追索未偿融资款的上限，于法无悖，应属有效。但是，创嘉公司认为上限为应收租赁款转让金额总额62631889.92元的11%，中融瑞通公司认为结合协议第1.5条，上限为针对每个违约承租人计算各笔违约金额的11%取最小值后之和。本院分析，当事人对协议条款的理解有争议的，应当结合其他条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定条款含义。协议第1.5条约定，“应收租赁款转让金额”系“应由承租人支付但尚未偿付给乙方的应收租赁款，根据本协议的约定转让给甲方的数额”，应收租赁款转让金额首先应系转让金额，在协议签订当时，“应由承租人支付但尚未偿付”系基于保理合同的性质针对“应收”所作的解释，而不应断章取义理解“转让金额”为违约金额。审理中，双方一致确定32份协议约定的应收租赁款转让金额总额为62631889.92元，故追索融资款上限为62631889.92元的11%即6889507.89元，现创嘉公司主张的融资款本息余额为5258499.15元，未超出该上限，且低于中融瑞通公司认可之欠付本息款总额5867126.87元，本院予以支持。
关于争议焦点二律师费和财产保全保险费，律师费25万元为创嘉公司实际损失，且双方在协议中有明确约定，中融瑞通公司应予承担，本院予以支持。关于财产保全保险费5093.70元，创嘉公司确在本案法庭辩论终结之后才提交相应证据，且双方并无明确约定，亦非必要费用，故本院不予支持，由创嘉公司自行负担。
综上，中融瑞通公司应当向创嘉公司返还融资款本息余额5258499.15元，并承担创嘉公司律师费损失25万元。中融瑞通公司的其他抗辩意见，无事实及法律依据，本院不予采纳。
依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、第七百六十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定判决如下：
一、中融瑞通融资租赁(天津)有限公司于本判决生效后十日内向创嘉(上海)融资租赁有限公司返还保理融资款本息5258499.15元并承担律师费损失25万元，合计5508499.15元；
二、驳回创嘉(上海)融资租赁有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50360元，财产保全费5000元，二项合计55360元，由创嘉公司负担160元，中融瑞通公司负担55200元(创嘉公司同意其预交的诉讼费用55200元由中融瑞通公司于本判决生效后十日内向其直接支付)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 骆文文
人民陪审员 李艳丽
人民陪审员 邱新华
二〇二二年五月十九日
书 记 员 史可欣