新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）新23民终900号

上诉人（原审原告、反诉被告）：新疆准东经济技术开发区某商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州准东经济技术开发区。

法定代表人：邓某，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：吉凯丽，新疆新天律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：新疆某商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州准东经济技术开发区。

法定代表人：黄某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李近，上海段和段（乌鲁木齐）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵悦彤，上海段和段（乌鲁木齐）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉第三人）：黄某，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。

委托诉讼代理人：李近，上海段和段（乌鲁木齐）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵悦彤，上海段和段（乌鲁木齐）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告，反诉被告）：王某，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。

上诉人新疆准东经济技术开发区某商贸有限公司（以下简称某甲公司）因与上诉人新疆某商贸有限公司（以下简称某乙公司）、被上诉人黄某、王某合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区奇台县人民法院（2023）新2325民初1476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年4月29日立案后，依法组成合议庭，于2024年5月15日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人吉凯丽、上诉人某乙公司的法定代表人黄某及其委托诉讼代理人李近、赵悦彤，被上诉人黄某及其委托诉讼代理人李近、赵悦彤、被上诉人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：撤销原审第二项，改判某乙公司向某甲公司赔偿损失3,013,594.5元。事实和理由：某甲公司产生停工损失566,000元应当由某乙公司负担。某甲公司基于与某乙公司签订的案涉协议投资建设高岭土破碎生产线并投入生产，因某乙公司的股东黄某、王某发生纠纷，某乙公司停止向某甲公司供应原料。某甲公司提交了证据证实某甲公司支出工人工资、机械费用566,000元，该笔费用应由某乙公司负担。

某乙公司、黄某辩称，案涉《公司资质转让协议书》系王某与某甲公司恶意串通所签，损害国家利益、公共秩序，应属无效。某乙公司与某国土资源分局签订的《临时使用土地协议书》明确约定，经批准使用的临时用地，只限按照批准用途自行使用，不得擅自改变用途，不得转让、抵押、交换、买卖、租赁或在该临时用地进行违法活动，损害公共利益。王某与某甲公司通过恶意串通签订案涉协议非法侵占政府专项临时用地，违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效。案涉场地中煤矸石（高岭土）加工项目备案证、环保评估、安全评价和验收等相关手续均办理在某乙公司名下并未办理变更登记。结合新疆某能源有限责任公司出具的说明可知，签订案涉协议的目的系侵占某乙公司的环评资质、稳定的煤矸石货源及潜在的经营利益及商业机会，其案涉协议约定的转让款显属明显的不合理低价，某甲公司亦未实际向某乙公司交付资质转让费。结合多份生效法律文书认定的事实，足以证实某甲公司与王某之间存在恶意串通，损害某乙公司合法利益的事实。某甲公司因在某乙公司场地投建厂房及设备，欠付案外人数百万元工程款，在案外人申请执行某甲公司执行案件中，厂房设备作为某甲公司名下资产予以查封，不存在某乙公司导致某甲公司场地及设备损失的事实，某甲公司无权向某乙公司主张损失赔偿。某甲公司利用某乙公司场地、手续进行生产加工获取利益，某甲公司欠付某乙公司的货款6,000,000元。

王某辩称，同意某甲公司的上诉请求。备案证有效期为两年，如未开工建设也未申请延期的，项目备案证自动失效，为避免失效问题，王某与某甲公司签订案涉协议，由某甲公司建设投资，某乙公司提供原料，某甲公司打款给某乙公司，某乙公司再给矿山付款，某乙公司赚取0.5元的差价。因黄某出狱后不履行合同，导致本案诉讼。

某乙公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回某甲公司对某乙公司、黄某的全部诉讼请求、支持某乙公司的一审全部反诉请求或将本案发回重审。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律不当。某乙公司未予某甲公司共同出资、共同经营、共担风险、共享利润，案涉协议内容及协议的履行情形，双方之间系资质转让合同关系。案涉协议系某甲公司与王某恶意串通签订，损害某乙公司利益，应属无效。原审认定案涉协议有效并判令解除，显属不当。本案不存在某乙公司导致某甲公司发生资产价值损失的事实，且某甲公司主张解除案涉协议与赔偿价值损失系各自独立、无关联性的请求权基础，原审判决基于案涉协议解除并认定某乙公司对某甲公司的资产价值损失承担赔偿责任不当。某甲公司侵占某乙公司场地，应当向某乙公司返还临时用地及拆除地上建筑设备、支付场地占用使用费。王某作为与某甲公司恶意串通的相对方，应对前述场地占用费承担连带责任。

某甲公司辩称，双方的合同未违反法律强制性规定，资质是指行政许可。双方合作系基于备案证，应认为有效。环保评估，安全评估和验收均是某甲公司对接，评估只是结果，不属于行政许可。目前厂区设备已经以物抵债给案外人需要重新备案。案涉项目设施，机械均由某亿达出资生产。案涉合作模式下双方合作共赢，不存在某乙公司利益受损。君正万和对厂区所使用的场地无所有权或使用权，无权针对土地提出任何的诉求。某乙公司与某国土资源分局主动经济技术开发区分局之间仅存在一份1年期的临时使用土地协议书，一审中均称君正万和也陈述目前正在与国土局协商签订新的合同，也就是说君正万和目前并未获得土地公司土地的所有权或者使用权，其无权提出主张。

黄某辩称，同意某乙公司上诉请求。

王某辩称，某乙公司不履行案涉协议给某甲公司造成损失。某乙公司在另案中已经获得利益。王某管理某乙公司期间有多项资金支出。某乙公司对临时用地时间陈述不一致。某甲公司2020年5月才开始建设，不存在某乙公司主张的场地占用使用费。

某甲公司向一审法院起诉请求：1.解除某甲公司与某乙公司签订的《公司资质转让协议书》；2.某乙公司向某甲公司赔偿损失6,437,125元（某甲公司变更损失为3,797,594.05元）；3.某乙公司向某甲公司支付工程造价咨询费54,697元、资产价值评估费20,237元；4.黄某、王某在未实际出资范围内承担连带赔偿责任；5.某乙公司、黄某、王某承担保全费、保全保险费等。

某乙公司向一审法院提出反诉请求：1.确认王某代理某乙公司与某甲公司签订的《公司资质转让协议书》无效；2.某甲公司向某乙公司返还某丙高岭土（煤矸石）加工厂场地；3.某甲公司拆除某丙高岭土（煤矸石）加工厂场地内厂房及设备；4.某甲公司向反诉某乙公司支付某丙高岭土（煤矸石）加工厂场自2018年9月28日至2023年10月16日的占有使用费；5.王某对第四项诉讼请求承担连带责任。

一审法院认定事实：2018年8月9日，某乙公司取得高岭土破碎项目备案证，建设性质为新建。建设规模及主要内容：从某煤矿剥离土方中提取加工高岭土，年产高岭土60万吨，主要建设安装全密闭防尘罩的皮带运输机1台，全封闭原料堆场1个，全封闭成品筒仓1个，配电室1间，职工休息室5间。总投资800万元，资金来源为企业自筹。项目建设周期2018年9月-2019年6月，建工工期9个月，项目备案有效期半年，自发布之日起计算。2019年8月26日，某经济发展局出具批复，主要内容为某乙公司于2018年8月9日取得备案证，目前正在办理临时土地证，因备案证已过有效，同意办理延期，延期自2019年8月26日起有效期半年。2019年，某乙公司（出让方、甲方）与某甲公司（受让方、乙方）签订《公司资质转让协议书》，内容为：“一、基本情况。（一）甲方于2018年9月28日将名为君正万和高岭土破碎项目（某丙）煤矸石加工资质转让给乙方所有。（二）甲方在本协议签字前办理或提供公司资质转让所需的原公司股份同意本次资质转让的决议等文件。（三）甲方承诺并保证公司煤矸石加工资质转让时没有任何员工的安置问题，不存在任何劳动争议纠纷、债权债务等司法案件。（四）公司转让前（本协议签订之日起为准），原公司债权债务及相关法律责任由甲方承担；公司转让后（本协议签订之日起为准），公司产生的债权债务及相关法律责任由乙方承担。（五）因根据相关法律法规，公司暂时不能进行营业执照、法人代表、股东等相关手续的变更。（六）某乙公司把某丙的手续已20万一次性出让给某甲公司，由某甲公司建设生产销售，某乙公司后期保障原料供应，如果出现原料短缺，所有后果及损失由某乙公司赔偿。二、支付方式。煤矸石加工资质转让价款200,000元。三、违约责任。（一）如因乙方原因导致协议无法履行或乙方不履行协议的约定，则无权要求返还押金和已付转让款；如因甲方原因导致本协议无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方返还已付转让款和押金，并赔偿乙方全部损失。（二）乙方未能按期支付本协议的价款，或者乙方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的1％，向对方支付违约金。（三）一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付对方所受损失的差额部分…”协议签订后，某甲公司修建了厂房及生产线等设施设备。2018年10月24日，某环境保护局出具新准环评（2018）62号文件，同意建设项目性质、规模、地点和采取的环境保护措施。2021年3月，案外人智诚建科设计有限公司出具《安全验收评估报告》。2023年9月19日，案外人新疆某能源有限责任公司出具证明，内容为：“新疆某能源有限责任公司经营煤炭开发经济活动，我单位在采煤过程中会产生剥离土方（部分为煤矸石）。因煤矸石加工的特殊性，故我单位仅能向取得园区备案的公司提供煤矸石。某乙公司取得投资项目备案证，故我单位向某乙公司出售煤矸石。某乙公司法定代表人黄某于2021年11月通知我公司停止供货，我公司自2021年11月起不再对外提供煤矸石。”2023年9月15日，经某甲公司申请，昌吉市某公证处出具（2023）新昌某证民字第1764号《公证书》，载明公正事项保全证据，工作记录主要内容为：“二公证员和申请人的委托诉讼代理人于2023年9月15日来到某产业园某丙煤矿后门见到一片用绿色围栏围起来的厂区…厂区内详情如下：一、在厂区进口东南方有一个生产线，王某称这是破碎生产线，由一个全封闭筒仓、一条运输皮带、一个电机房和一个破碎厂房组成。在破碎机厂房内有一台破碎机，在电机房内有一台灰蓝色的电机。二、在破碎机厂房旁有一个浅灰色彩钢房厂房，王某称述是配电室。在配电室内有一个XHR1-L700在线式软起动柜、1个智能软起动柜、1个JZ1／C-160…三、在配电室旁边有一个绿色的变压器…四、在绿色变压器旁有一排坐南朝北呈L型排列的彩钢房，王某称这是职工宿舍…”经某甲公司申请对生产线及配套房屋、设施的建设造价鉴定，一审法院委托新疆建业建设工程项目管理有限公司，该公司于2024年2月7日作出建业价鉴（2023）038号工程造价鉴定意见书，经鉴定推断性意见鉴定金额4,817,494.05元，鉴定费54,697元。经某甲公司申请对生产线、配套房屋、设施的市场价值进行评估，法院委托中盛华资产评估有限公司，该公司于2024年1月5日作出中盛华评报字（2024）第1009号评估报告，评估结论2,369,900元（基准日为2023年11月24日），评估费20,237元。另查明，某乙公司于2016年5月11日成立，企业类型有限责任公司（自然人投资或控股），生产经营范围：生产销售高岭土、煤矸石、固体废物综合处理等。法定代表人系黄某。黄某与王某曾系夫妻关系。某乙公司章程载明注册资本500万元，股东为黄某、王某，其中黄某认缴250万元，于2017年12月31日足额缴纳，王某认缴250万元，于2017年12月31日足额缴纳。还查明，2019年9月6日，某乙公司与某国土资源分局签订《临时使用土地协议书》，国土资源分局将位于某丙露天矿排土坝外宗地总面积6,666.7平方米的土地，自2019年9月3日至2020年9月3日土地临时使用权，以每年使用费8,000元交由某乙公司使用。一审法院认为，本案争议焦点为，1.《公司资质转让协议书》效力如何认定，是否应当解除，2.某乙公司应承担的损失如何确定；3.对于某乙公司的损失，黄某、王某是否承担责任；4.某乙公司要求某甲公司拆除设备及返还场地有无依据，某乙公司主张的占有使用费有无依据，5.某甲公司主张的鉴定费如何承担。关于争议焦点一，某甲公司主张要求解除《公司资质转让协议书》，某乙公司认为该协议系王某与某甲公司恶意串通签订，属于无效合同。本案中，双方签订的《公司资质转让协议书》虽名为资质转让，协议第一条第六款约定，某乙公司把某丙的手续以20万元一次性出让给某甲公司，由某甲公司建设生产销售，某乙公司后期保障原料供应。实际双方的意思为由某甲公司投入资金修建厂房及生产设备，某乙公司提供原料，且协议在实际履行过程中也是双方合作模式，双方约定的20万元转让款亦没有实际支付。某乙公司亦未能提供证据证实王某与某甲公司恶意串通，也未举证恶意串通及损害第三人利益的证据，该协议的履行并未损害他人利益，应属合法有效合同。依法成立的合同，双方应当按照合同约定履行。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。”黄某于2021年11月要求案外人新疆某能源有限责任公司停止向某甲公司供煤矸石，导致某甲公司无法继续履行合同，故《公司资质转让协议书》应当解除。关于争议焦点二，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。某甲公司认为其对案涉生产线、厂房设备进行投资建设，某乙公司对这一事实认可。经造价鉴定本案某甲公司修建的厂房及设备等造价4,817,494.05元，在2023年11月24日的市场价值为2,369,900元。现某甲公司主张资产价值损失2,447,594.05元（4,817,494.05元-4,817,494.05元），误工损失850,000元，履约保证金500,000元，共3,797,594.05元。对于某甲公司主张的资产价值损失，有鉴定机构出具的相关鉴定及评估报告，法院予以确认。关于误工损失及履约保证金，某甲公司提供的劳动合同书、证明不足以证实误工损失，某甲公司提交的《煤矸石年度采购合同》系复印件，亦无法证实其主张的履约保证金。故某乙公司应向某甲公司赔偿损失2,447,594.05元。关于争议焦点三，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按照足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”某乙公司的股东为黄某与王某，公司章程规定注册资本500万元，二人各认缴50％即250万元。被告黄某与王某均未提供证据证实二人已实缴出资，章程规定应于2017年12月31日足额缴纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”故黄某、王某在未出资范围内即250万元范围内对君正万和不能清偿的部分承担补充赔偿责任。关于争议焦点四，某乙公司要求某甲公司返还案涉场地并拆除涉场地上建设的生产线设备设施、厂房等。某乙公司认为其具有案涉土地的使用权，根据某乙公司与某国土资源分局签订的《临时使用土地协议书》，某乙公司自2019年9月3日至2020年9月3日享有土地临时使用权，之后某乙公司未取得临时使用权。某乙公司未能举证证实其是案涉土地的所有权人或使用权人，故无权要求某甲公司返还场地并拆除设备。某乙公司要求某甲公司支付场地占有使用费，反诉双方签订的《公司资质转让协议书》合法有效，某甲公司在该协议的基础上投资并建设，故不存在反诉原告主张的占有使用费。关于争议焦点五，某甲公司主张鉴定费54,697元、评估费20,237元由某乙公司承担，法院予以支持。黄某与王某在未出资250万元范围内对君正万和不能清偿的部分承担补充赔偿责任。判决：一、解除昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司与新疆某商贸有限公司签订的《公司资质转让协议书》；二、新疆某商贸有限公司于判决生效后十五日内向昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司赔偿损失2,447,594.05元；三、新疆某商贸有限公司于判决生效后十五日内向昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司给付鉴定费54,697元、评估费20,237元，合计74,934元；四、黄某在未出资250万元范围内对新疆某商贸有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；五、王某在未出资250万元范围内对新疆某商贸有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；六、驳回昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司的其他诉讼请求；七、驳回新疆某商贸有限公司的诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

上诉人某甲公司向本院提交证据如下：木垒哈萨克自治县人民法院（2023）新2328执2131号执行裁定、木垒哈萨克自治县人民法院（2023）新2328执2131号之二执行裁定，拟证实：案涉厂区资产以物抵债给昌吉准东经济技术开发区某建材有限责任公司，案涉厂区由某甲公司投资建设，债务由某甲公司承担，故案涉厂区由某甲公司所有。

经质证，上诉人某乙公司、被上诉人黄某对（2023）新2328执2131号执行裁定的真实性、合法性认可，对关联性及证明目的不认可。认为该裁定是处理某甲公司与案外人之间的纠纷，本案争议的是某甲公司在某乙公司土地上违法建设及经营问题。对（2023）新2328执2131号之二执行裁定的真实性认可，对合法性及关联性证明问题不认可。认为该裁定违反法律规定，违反了房地一体原则，以物抵债协议侵害了某乙公司的合法权益，该裁定第二项不具有可执行性。该裁定确定的抵债金额与一审委托鉴定确定的金额不相符。某乙公司不应当向某甲公司赔偿损失。被上诉人王某对该组证据的真实性、合法性、关联性均予认可，某乙公司在案涉项目没有任何投入。

因各方当事人该组证据的真实性均认可，故本院对该组证据的真实性予以确认。因该组证据可以证实某甲公司在案涉项目上投资建设的事实，本院对该组证据的关联性予以确认。

上诉人某乙公司，被上诉人黄某、王某均未向本院提交新证据。

二审查明事实与一审查明事实一致，本院对一审查明事实予以确认。

另查明，某乙公司于2016年5月11日成立，注册资本5,000,000元，法定代表人黄某，监事王某，经营范围包括销售高岭土、矿石等。某乙公司法定代表人黄某2018年3月7日因涉嫌犯非法采矿罪被某公安局刑事拘留，同年4月6日取保候审，同年9月21日被逮捕，2021年8月20日刑满释放。黄某羁押期间，某乙公司由王某经营管理。某甲公司于2018年9月26日核准设立，系邓某一人独资设立的有限责任公司，2018年9月25日，某甲公司聘任王某为该公司监事兼财务负责人，监事任期为三年。邓某系王某母亲。还查明，案涉《公司资质转让协议书》系王某代表某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订，案涉《公司资质转让协议书》签约时间处为空白，王某认可该协议书签订时间为2018年9月28日。再查明，昌吉准东经济技术开发区某建材有限责任公司与昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司建设工程施工合同纠纷一案，新疆维吾尔自治区木垒哈萨克自治县人民法院作出（2022）新2328民初59号民事调解书，确定昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司因案涉项目建设欠昌吉准东经济技术开发区某建材有限责任公司工程款3，156，750元。2024年4月24日木垒哈萨克自治县人民法院作出（2023）新2328执2131号之二执行裁定，裁定：“一、将被执行人昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司名下所有位于昌吉准东经济技术开发区西黑山产业园内某丙煤矿后门附近厂区内的震动给料机一台、锤式破碎机及输动设施（含地上彩钢房、2台电机132KV）、软启动柜2个、智能控制仪1个、办公生活用彩钢房392平方米（不含土地）、变压器设备一套(800KV)、输送带配电柜1个、总配电箱1个、振动筛配电柜1个、副配电柜1个（应急震动筛）、300吨料仓1台（直径7米）以1,758,165元的价格，交付申请执行人昌吉准东经济技术开发区某建材有限任公司抵偿本案的工程款1,758,165元。上述设施、设备的所有权自抵债裁定送达承受人时起转移。二、申请执行人昌吉准东经济技术开发区某建材有限责任公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续。”某乙公司认可其请求某甲公司拆除的某丙高岭土（煤矸石）加工厂场地内厂房及设备与上述裁定执行标的一致。

本院认为，本案争议焦点为：一、涉案《公司资质转让协议书》的效力如何认定；二、某乙公司向某公司赔偿损失如何认定；三、某乙公司的一审诉讼请求应否得到支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”涉案《公司资质转让协议书》签订于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时的法律规定。

关于涉案《公司资质转让协议书》的效力如何认定的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”案涉转让协议签订在黄某涉嫌犯罪被羁押期间。从邓某、王某、黄某之间的关系看，某甲公司应当知道案涉协议签订之时某乙公司由王某实际管理以及王某是否提交某乙公司股东同意转让决议文件的事实。案涉转让协议签订前，某乙公司取得了案涉高岭土破碎项目的合法备案手续，从案涉项目的备案证载明的高岭土年产量以及转让协议约定的转让款看，案涉转让协议损害了某乙公司可以获得的经营权益。且案涉转让协议签订后，并无证据证明某甲公司向某乙公司实际支付了转让款。综上，从案涉转让协议书签订的背景、主体、时间、内容以及履行等情况看，本案转让协议存在恶意串通，故《公司资质转让协议书》应确认无效。关于某乙公司向某公司赔偿损失如何认定的问题。因案涉项目设施已经法院裁定抵偿给案外人，且案涉《公司资质转让协议书》无效，故对某甲公司请求某乙公司赔偿各项损失、咨询费、评估费以及请求黄某、王某承担连带赔偿的诉讼请求，本院不予支持。原审法院认定本案《公司资质转让协议书》应当解除并判决某乙公司向某甲公司赔偿损失以及黄某和王某承担连带责任有误，本院予以纠正。关于某乙公司的一审其他诉讼请求应否得到支持的问题。首先，关于某甲公司应否向某乙公司返还某丙高岭土（煤矸石）加工厂场地以及某甲公司应否拆除某丙高岭土（煤矸石）加工厂场地内厂房及设备的问题。因案涉项目设施已经法院裁定抵偿给案外人，且案涉项目土地临时使用权于2020年9月3日到期，故某乙公司该两项诉讼请求亦不能成立，本院不予支持。其次，关于某甲公司应否向某乙公司支付某丙高岭土（煤矸石）加工厂场自2018年9月28日至2023年10月16日期间的占有使用费问题。因案涉项目土地临时使用权截止到2020年9月3日，且案涉项目到2021年方通过安全验收，故对某乙公司该项诉讼请求，本院不予支持。因本院对某乙公司主张的占有使用费不予支持，故对某乙公司主张王某承担连带责任的上诉请求本院不予支持。

综上所述，某乙公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项，判决如下：

一、撤销新疆维吾尔自治区奇台县人民法院（2023）新2325民初1476号民事判决；

二、被上诉人王某代理上诉人新疆某商贸有限公司与上诉人昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司签订的《公司资质转让协议书》无效；

三、驳回上诉人昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司一审诉讼请求；

四、驳回上诉人新疆某商贸有限公司一审其他反诉请求。

一审案件受理费37,780元，由上诉人昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司负担，一审反诉案件受理费100元，由上诉人新疆某商贸有限公司负担；二审案件受理费36,440元（上诉人昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司预交9460元，上诉人新疆某商贸有限公司预交26,980元），由上诉人昌吉准东经济技术开发区某商贸有限公司负担9460元，由上诉人新疆某商贸有限公司负担26,980元。

本判决为终审判决。

审 判 长 李静蓉

审 判 员 马 全

审 判 员 摆 玲

二〇二四年七月二十六日

法官助理 王壮森

书 记 员 吕佳丽