黑龙江省哈尔滨市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）黑01民终4861号

上诉人（一审被告）：黑龙江天翼空港道路运输有限责任公司，住所地哈尔滨市经开区。

法定代表人：邹某刚。

委托诉讼代理人：田宪策，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：王某，男，1991年2月5日出生，汉族，住哈尔滨市南岗区。

委托诉讼代理人：师圣博，黑龙江恒金律师事务所律师。

上诉人黑龙江天翼空港道路运输有限责任公司（以下简称某某）因与被上诉人王某股东知情权纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2023）黑0103民初17956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月27日立案后，依法组成合议庭，采取阅卷、调查及询问当事人的方式进行了审理。上诉人某某的委托诉讼代理人田宪策，被上诉人王某的委托诉讼代理人师圣博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某某上诉请求：撤销一审判决，发回重审或查清事实后改判驳回王某的诉讼请求。事实和理由：一、本案王某不具有起诉资格，涉及其股东资格的股东会决议案件正在另案审理过程中。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条的规定，本案中王某仅为某某的名义股东或挂名股东。公司的经营管理权一直由王某涛行使，设立公司及与各股东合作事宜均由王某涛负责，而非王某。王某取得股权所依据的股东会决议正在一审法院被起诉无效，案号为（2024）黑0108民初1550号，原告为某某法定代表人邹某刚，被告为某某，案由为股东会决议无效，该案件正在送达，尚未开庭审理。如果一旦该股东会决议被认定为无效，则某某恢复到决议前状态，王某自然失去股东资格，丧失请求权基础。二、王某未正确行使股东知情权的前置条件，一审法院对该程序性事实未正确认定，属于明显错判。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，在本案一审庭审过程中，某某多次陈述王某未依法向某某提出查账申请并说明合理理由，也未举证证明其已经合理履行法定程序，某某根据法律规定可以拒绝提供查阅。王某尚未满足提起此类诉讼的前置条件，故无权提起本次诉讼。一审中，王某举示邮寄通知的证据，时间为2022年4月6日，该证据已被王某在2022年8月9日以相同案由提起过知情权纠纷诉讼，案件号为（2022）黑0103民初31994号，审判长为李某法官。本案一审起诉之日为2023年4月27日，与2022年4月6日相距较远，为重复使用。三、该案属于重复起诉，应驳回王某起诉。根据（2022）黑0103民初31994号民事判决内容，王某前诉的诉讼请求是要求获取某某自2010年7月23日至2022年8月2日的相关公司章程和财务会计报告。在本次诉讼中，王某再次提出相似诉求，时间范围扩大至2010年7月23日至本案判决生效之日。鉴于前诉尚处于二审审理阶段且未结案，王某就相同请求再度起诉，显然构成重复起诉，违反一事不再理原则。

王某辩称，一审法院认定案件事实清楚，适用法律正确，应予维持。某某上诉请求无事实与法律依据，应当驳回。1.关于王某是否是某某股东的问题，工商登记中股东会议决议、转让协议、变更手续及其他股东王某涛、刘某华、张某、董某明的询问笔录。一审开庭时某某及法定代表人邹某刚，对上述证据真实性均无异议。说明其已经认可王某股东的身份，王某具有股东资格。2.某某及其法定代表人邹某刚为了拖延王某起诉，多次在一审法院立案确认王某不是股东的诉讼，恶意中止股东知情权的进程。（2023）黑0103民初10633号案件，不交诉讼费按撤诉处理；（2024）黑0103民初260号案件，未到庭按撤诉处理。现在又换法院起诉，拖延案件进展，属于恶意诉讼应当给予处罚。3.王某已经向某某发出股东知情权申请，某某收到后，至今无证据证明王某具有违法意图，所以某某有义务向王某提供会计账目。王某本案诉讼请求与前诉要求公开的请求事项不同，不属于重复起诉。

王某向一审法院起诉请求：1.某某向王某提供自2010年7月23日至2024年1月11日某某会计账簿（包含总账、明细账、日记账、对公账户银行流水、银行对账单、纳税申请表），供王某及其委托的会计师、律师等中介机构执业人员查阅、摘抄、审计；2.诉讼费由某某承担。

一审法院认定事实：2010年7月23日，某某注册成立，注册资本500万元。董某明、刘某华、王某涛、邹某刚为某某股东，持股比例均为25%。2011年1月18日，某某修改公司章程，股东构成及持股比例变更为张某持股22.5%、刘某华持股22.5%、王某涛持股22.5%、邹某刚持股22.5%、马某英持股10%。同日，邹某刚、刘某华、董某明、王某涛分别与马某英签订《股权转让合同》，董某明与张某签订《股权转让合同》。2013年11月5日，某某修改公司章程，股东构成及持股比例变更为张某持股20%、刘某华持股20%、王某持股30%、邹某刚持股20%、马某英持股10%。同日，刘某华、邹某刚、张某、王某涛分别与王某签订《股权转让协议》。截至起诉时，王某仍为某某股东，持股比例30%。

2022年4月6日，王某向某某邮寄《股东行使知情权申请书》一份，要求查阅自2010年7月23日至2022年4月1日期间的某某公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、原始凭证）。2022年9月27日，王某向某某邮寄《股东行使知情权申请书》一份。审理中，王某撤回了要求查阅、摘抄、审计某某对公账户银行流水、银行对账单、纳税申请表、原始凭证的诉讼请求。

另查明，王某于2022年8月9日向一审法院提起诉讼，要求某某向王某提供自2010年7月23日至2022年8月2日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供王某复制；要求某某向王某提供自2010年7月23日至2022年8月2日期间的某某的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、原始凭证），供王某复制。一审法院于2022年12月15日作出（2022）黑0103民初31994号民事判决，认为：根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定，王某关于复制某某自2010年7月23日起至2022年8月2日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，于法有据，应予以支持；王某关于复制会计账簿（包含总账、明细账、原始凭证）的诉讼请求，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十三条第二款第一项“股东可以要求查阅公司会计账簿”之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以复制公司会计账簿，故该项诉讼请求应不予支持。判决：一、某某于判决生效后十日内提供某某自2010年7月23日起至2022年8月2日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王某复制；王某应在某某提供复制之日起十日内完成；二、驳回王某的其他诉讼请求。后某某不服上述判决向本院提起上诉。本院于2023年12月28日作出（2023）黑01民终2108号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。另（2023）黑01民终2108号民事判决中二审另查明的事实为某某诉王某、刘某华、王某涛、张某、邹某刚股东资格确认纠纷的另案，某某提出撤诉申请，一审法院于2024年1月8日作出（2024）黑0103民初260号民事裁定书，准许某某撤诉。

一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，关于王某是否具有股东资格问题，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”现某某工商登记信息显示王某为某某持股30%的股东，因工商登记信息具有对外公示效力，且某某已撤回了以王某等为被告的股东资格纠纷案件的起诉，据此足以认定王某在起诉时具有某某股东资格。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，王某要求查阅2010年7月23日至2024年1月11日期间某某的会计账簿，对此一审法院认为，因生效判决已经认定王某对于2010年7月23日至2022年8月2日期间股东知情权的行使已向某某提交了书面查阅申请，其行使股东知情权的前置义务已经完成，某某亦未提交证据证明王某查阅会计账簿存在主观恶意或具有不正当目的，故王某有权查阅某某2010年7月23日至2022年8月2日期间会计账簿；关于王某是否有权查阅2022年8月3日至2024年1月11日期间某某会计账簿的问题，王某在本案中未提供证据证明其已向公司提出书面申请要求查阅上述期间的会计账簿，故不能认定王某已履行了行使股东知情权的前置义务，对王某的该部分诉讼请求，不予支持。因《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十三条仅规定股东可以查阅公司会计账簿，未规定股东可以摘抄、审计公司会计账簿，故对王某的该部分诉请，不予支持。关于王某是否构成重复起诉的问题，王某在（2022）黑0103民初31994号案件中的诉讼请求为复制某某会计账簿（包含总账、明细账、原始凭证），而在本案中系要求查阅、摘抄、审计某某会计账簿（包含总账、明细账、日记账），前诉与后诉的诉讼请求并不相同，故不构成重复起诉。判决：一、某某于判决生效后十日内提供自2010年7月23日至2022年8月2日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账）供王某查阅；上述材料查阅时间不得超过十个工作日，王某应在某某正常工作时间，在主要办事机构内查阅；查阅上述材料时，在王某本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回王某的其他诉讼请求。案件受理费100元，由某某负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，二审的争议焦点为：1.王某是否具有股东资格并享有股东知情权；2.本案是否构成重复起诉。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条关于“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定的,适用当时的法律、司法解释的规定”的规定，本案适用《中华人民共和国公司法》(2018年修正)。

关于争议焦点1，某某上诉主张，涉及王某股东资格的另案正在审理过程中,一旦该股东会决议被认定为无效，王某失去股东资格，不具备本案原告的起诉资格。王某答辩认为，工商登记中股东会议决议、转让协议、变更手续均能够证明王某的股东身份，且一审中某某及邹某刚对前述证据均无异议。本院认为，王某作为某某工商信息登记载明的持股股东，其受让股权依据的股东会决议现未被认定为无效，本案应以具有对外公示效力的工商信息登记情况确认公司股东身份，王某享有公司股东的法定权利。王某对于2010年7月23日至2022年8月2日期间股东知情权的行使已向某某提交书面查阅申请，其行使股东知情权的前置义务已经完成，某某主张王某查阅会计账簿存在主观恶意或具有不正当目的未举证予以证明，故一审法院依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十三条规定，认定王某有权查阅某某2010年7月23日至2022年8月2日期间的会计账簿并无不当。故对某某的该项上诉请求，本院不予支持。

关于争议焦点2，某某上诉主张，王某本案的诉讼请求与前诉的诉讼请求相似，时间范围扩大至2010年7月23日至本案判决生效之日，构成重复起诉。王某答辩认为，本案诉讼请求与前诉要求公开的请求事项不同，不属于重复起诉。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，王某在前诉的诉讼请求为复制2010年7月23日至2022年8月2日期间某某的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、原始凭证），在本案中的诉讼请求为要求查阅、摘抄、审计2010年7月23日至2024年1月11日期间某某的会计账簿（包含总账、明细账、日记账），后诉与前诉的诉讼请求不同，故不构成重复起诉。故对某某的该项上诉请求，本院不予支持。

综上所述，某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由黑龙江天翼空港道路运输有限责任公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长 王振宇

审 判 员 薛 甜

审 判 员 宋冠瑶

二〇二四年七月二十四日

法官助理 王 彬

书 记 员 左 玄