新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2024）新01民终4792号

上诉人（原审原告、反诉被告）：李某甲，男，1964年6月18日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

委托诉讼代理人：顾薛琴，新疆天地合律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：李某乙，男，1971年3月16日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。

委托诉讼代理人：刘骁，新疆天阳（海口）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张彪，新疆天阳律师事务所律师。

原审被告：王某，男，1970年12月8日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区。

委托诉讼代理人：王志远，新疆井然律师事务所律师。

上诉人李某甲、李某乙因与原审被告王某合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2023）新0105民初4800号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，2010年4月，甲方郭某、李某甲、乙方王某（乌鲁木齐某医院总经理）、丙方李某乙（乌鲁木齐某医院法定代表人）签订投资合作协议。对于甲方郭某、李某甲投资乌鲁木齐某医院事宜作出约定。该协议约定了股权购买价格、付款方式及押金、合作方式等。本案系因投资合作协议履行引发的纠纷。

投资合伙协议涉及的法律关系：一、郭某、李某甲向王某支付转让款，取得乌鲁木齐某医院南湖分院的实际经营权。二、郭某、李某甲在经营乌鲁木齐某医院南湖分院期间应当获得的利润及负担的成本，并根据投资合伙协议应当向李某乙支付的管理费。

王某作为乌鲁木齐某医院投资人，全权委托李某乙负责经营。因经营不善，故签订投资合作协议，目的在于收回投资款后不再参与乌鲁木齐某医院经营管理及利润分配。王某前期对乌鲁木齐某医院的投资由郭某、李某甲代乌鲁木齐某医院向王某返还。郭某、李某甲是否向王某履行支付转让款的义务应予查明。

依据《医疗机构管理条例实施细则》的规定，乌鲁木齐某医院经核准登记，取得执业许可证，设立南湖、友好两家分院。郭某、李某甲签订投资合伙协议的目的在于借用乌鲁木齐某医院的执业许可证，经营南湖分院获利。名为股权转让，实为获得南湖分院的经营权。关于经营期间的收入，主要指患者在院就诊，使用社保账户支付医疗费后，社保机构向院方返还的资金。社保机构将乌鲁木齐某医院南湖分院、友好分院的返还资金一并汇入乌鲁木齐某医院账户。该账户由乌鲁木齐某医院使用，李某甲无法实际支配。李某甲经营期间的经营收入在扣除经营成本及支付投资合作协议约定的管理费后属于经营期间的利润。按照协议约定经营期间的利润属于李某甲、郭某。乌鲁木齐某医院是否按照约定将利润支付给李某甲、郭某应予查明。

另，关于本案的诉讼主体。投资合作协议的甲方系郭某、李某甲。李某甲是否有权代表郭某，作为权利人单独提起诉讼有待确认。丙方李某乙作为乌鲁木齐某医院法定代表人签订投资合作协议。乌鲁木齐某医院是否经过清算后办理注销登记，李某乙是否系乌鲁木齐某医院实际控制人有待查清。

一审未就诉讼主体资格予以审查，未就投资合作协议履行情况进行查明，在缺乏必要诉讼参与人的情况下驳回原告（反诉被告）李某甲、驳回被告（反诉原告）李某乙的诉讼请求不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2023）新0105民初4800号民事判决；

二、本案发回新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院重审。

上诉人李某甲预交的二审案件受理费105,062.05元，予以退回。上诉人李某乙预交的二审案件受理费122,226.41元，予以退回。

审 判 长 张     睿

审 判 员 于  志  乾

审 判 员 李     艳

二〇二四年七月二十六日

法官助理 娜吾芭尔尼加提

书 记 员 嵇  红  燕