某某公司1与某某公司2等股东出资纠纷一审民事裁定书

上海市徐汇区人民法院

民事裁定书

（2024）沪0104民初19295号

原告：某某公司1，住所地上海市松江区。

法定代表人：赵某，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王某1，某某律师事务所律师。

被告：刘某1，男，1974年X月X日出生，民族不详，住广东省深圳市福田区。

被告：周某，男，1985年X月X日出生，民族不详，住江西省抚州市崇仁县。

被告：某某公司2，住所地广东省佛山市顺德区（住所申报）。

法定代表人：吴某，该公司执行董事。

被告：某某公司3，住所地广东省佛山市顺德区（住所申报）。

法定代表人：吴某，该公司董事长兼总经理。

被告：某某企业（有限合伙），主要经营场所广东省深圳市福田区。

执行事务合伙人：某某公司5。

被告：某某公司5[曾用名：某某公司6]，住所地湖北省武汉市武昌区。

法定代表人：鲁某，该公司董事。

被告：某某公司7，住所地广东省深圳市南山区。

法定代表人：刘某2，该公司执行董事兼总经理。

被告：王某2，男，1972年X月X日出生，X族，住上海市普陀区。

被告：胡某1，女，1991年X月X日出生，民族不详，住江西省抚州市崇仁县。

被告：何某，女，1972年X月X日出生，X族，住上海市徐汇区。

被告：谢某，男，1971年X月X日出生，民族不详，住广东省广州市越秀区。

被告：刘某3，男，1977年X月X日出生，民族不详，住重庆市南岸区。

被告：闫某，男，1978年X月X日出生，民族不详，住广东省深圳市盐田区。

被告：胡某2，女，1995年X月X日出生，民族不详，住江西省抚州市崇仁县。

被告：胡某3，男，1965年X月X日出生，民族不详，住江西省抚州市崇仁县。

原告某某公司1（以下简称某某公司1）与被告刘某1、周某、某某公司2（以下简称某某公司2）、某某公司3（以下简称某某公司3）、某某企业（有限合伙）（以下简称某某企业）、某某公司5（以下简称某某公司5）、某某公司7（以下简称某某公司7）、王某2、胡某1、何某、谢某、刘某3、闫某、胡某2、胡某3股东出资纠纷一案，本院于2024年8月29日立案。

某某公司1诉称，某某公司1与案外人某某公司4（以下简称某某公司4）曾因合作产生纠纷。中国国际经济贸易仲裁委员会经审理，出具（2021）中国贸仲京裁字第0287号《裁决书》，裁决某某公司4负有向某某公司1支付剩余年度合作费用等金钱给付义务。后经广东省深圳市中级人民法院穷尽执行措施，因无财产可供执行，法院裁定终结该次执行程序。

某某公司1经调查发现，某某公司4原股东刘某1在2013年6月9日至2013年7月23日，分多笔将某某公司4账户177万元的款项转至个人账户。同时，周某作为股东兼时任监事，却从未对刘某1该涉嫌抽逃的行为制止或要求其返还177万元抽逃本息，周某对此负有责任。在某某公司4屡次增资后，刘某1又于每次增资款到账后三个月内，将某某公司4账户中2,000余万元款项转至其个人账户，于2017年5月4日将某某公司4账户中100万元转至其实控的某某公司7。某某公司1认为，刘某1滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致股东财产与公司财产严重混同，应当对某某公司4的债务承担连带责任。而某某企业、某某公司2作为时任股东，任由刘某1将股东实缴出资转出而不进行制止或追究其法律责任，且两股东合计实缴的1,300万元出资也实际随着刘某1的转出行为而被抽逃，故两股东至少都构成抽逃出资，应当在抽逃出资范围内承担相应责任。某某公司3是某某公司2的100%持股股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对股东的债务承担连带责任。某某公司6（现已更名为某某公司5）是某某企业的执行事务合伙人，应当对某某企业的债务承担连带责任。刘某1自2012年9月19日至2021年8月16日持有某某公司760%的股份、是某某公司7的大股东兼高级管理人，对某某公司7享有支配地位，刘某1利用某某公司7侵占某某公司4100万元资产，某某公司7应当在100万元范围内对某某公司4尚欠债务承担连带责任。王某2、胡某1、何某、谢某、刘某3、闫某、胡某2、胡某3时任某某公司4监事及董事，均对此种严重侵害公司乃至侵害债权人利益的行为负有制止、追究其法律责任等法定义务，但前述时任高级管理人均不作为，应当与刘某1承担连带赔偿责任。

故某某公司1提出如下诉请：1.刘某1对某某公司4在（2021）中国贸仲京裁字第0287号《裁决书》项下尚欠某某公司1的债务（暂计4,549,006.42元）承担连带责任；2.周某在抽逃出资200,000元本息范围内对某某公司4在（2021）中国贸仲京裁字第0287号《裁决书》项下尚欠债务承担补充赔偿责任；3.盛达公司在抽逃出资3,000,000元的本息范围内对某某公司4在（2021）中国贸仲京裁字第0287号《裁决书》项下债务承担补充赔偿责任；4.某某公司3对某某公司2在诉讼请求3项下的责任承担连带责任；5.某某企业在抽逃出资10,000,000元的本息范围内对某某公司4在（2021）中国贸仲京裁字第0287号《裁决书》项下债务承担补充赔偿责任；6.某某公司5对某某企业在诉讼请求5项下债务承担连带责任；7.某某公司7在1,000,000元范围内对某某公司4在（2021）中国贸仲京裁字第0287号《裁决书》项下尚欠债务承担连带责任；8.周某在1,770,000元的本息范围内与刘某1承担连带赔偿责任；9.王某2在9,527,000元范围内与刘某1承担连带赔偿责任；10.胡某1在11,159,955.46元范围内与刘某1承担连带赔偿责任；11.何某在19,896,955.46元范围内与刘某1承担连带赔偿责任；12.谢某在8,737,000元范围内与刘某1承担连带赔偿责任；13.刘某3在8,737,000元范围内与刘某1承担连带赔偿责任；14.闫某在19,896,955.46元范围内与刘某1承担连带赔偿责任；15.胡某2在11,159,955.46元范围内与刘某1承担连带赔偿责任；16.胡某3在11,159,955.46元范围内与刘某1承担连带赔偿责任。

某某公司1还称，其将本案诉至本院的依据为某某公司4历史股东及董事何某住所地位于上海市徐汇区。

本院经审查认为，本案虽然存在多重请求权基础，但基础法律关系为：某某公司1主张某某公司4股东刘某1存在抽逃出资行为以及滥用公司法人独立地位导致其个人与某某公司4人格混同。本案其余请求权均系由此衍生的其他法律关系。某某公司1对其余所有被告提出的诉请，均是基于刘某1抽逃出资和人格混同事实成立的前提下才能获得实现。即刘某1同某某公司1的纠纷是构成本案诉讼的基础，在本案中诉讼地位属于先位诉讼，而本案其余被告的责任成立均依附于刘某1责任成立的前提，诉讼地位劣后于刘某1，本案其余被告同某某公司1的纠纷在本案属于后位诉讼。参考连带责任保证担保合同同主债务一并起诉时应依据主债务合同的管辖确定全案管辖的规定，本案应当根据先位诉讼的法律关系来确定管辖。某某公司1根据某某公司4历史股东及董事何某住所地为本案管辖依据，缺乏法律依据。本案中某某公司1所主张的先位诉讼本质是刘某1抽逃出资及人格混同的事实导致某某公司4资产减损。因刘某1、某某公司4住所地均位于广东省深圳市福田区，故本案所涉侵权行为及直接侵权后果均发生于广东省深圳市福田区，本案应由广东省深圳市福田区人民法院管辖。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条、第三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十一条的规定，裁定如下：

本案移送广东省深圳市福田区人民法院处理。

本裁定一经作出即生效。

审判员王嘉骏

二〇二四年十一月二十八日

书记员周隽超