刘某、王某等与李某泉、范某宁股东出资纠纷二审民事判决书

江西省吉安市中级人民法院

民事判决书

（2024）赣08民终1503号

上诉人（原审原告）：刘某，女，1969年12月3日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。

委托诉讼代理人：刘某利，男，1964年9月23日出生，汉族，住湖南省株洲市渌口区，系刘某哥哥。

上诉人（原审原告）：王某，女，1975年4月12日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。

上诉人（原审原告）：肖某颢，男，1962年11月28日出生，汉族，住吉安市吉州区。

被上诉人（原审被告）：李某泉，男，1965年6月18日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区。

委托诉讼代理人：康镇静，江西吉泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黎志如，江西吉泰律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：范某宁，男，1964年6月6日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区。

委托诉讼代理人：康镇静，江西吉泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黎志如，江西吉泰律师事务所律师。

原审第三人：井冈山市某某天然气有限公司，住所地井冈山市。

法定代表人：范某宁，公司董事长。

委托诉讼代理人：康镇静，江西吉泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黎志如，江西吉泰律师事务所律师。

原审第三人：于某清，男，1958年5月28日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。

上诉人刘某、王某、肖某颢与被上诉人李某泉、范某宁，原审第三人井冈山市某某天然气有限公司（以下简称某甲公司）、于某清股东出资纠纷一案，不服江西省井冈山市人民法院（2024）赣0881民初742号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年8月5日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人王某、肖某颢及刘某的委托诉讼代理人刘某利，被上诉人李某泉、范某宁及其委托诉讼代理人康镇静，原审第三人井冈山市某某天然气有限公司、于某清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

刘某、王某、肖某颢向本院上诉请求：1.撤销原审判决，并改判确认李某泉2008年受让的深圳市某某投资有限公司（以下简称某乙公司）在某甲公司8%股权认缴注册资本40万元在出资期届满后未实际缴纳，并确认李某泉不享有对某甲公司8%未出资股权的表决权、股权转让优先认购权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利。2.判令确认范某宁20**年受让的某乙公司在某甲公司18%股权认缴注册资本90万元在出资期届满后未实际缴纳，并确认范某宁不享有对某甲公司18%未出资股权的表决权、股权转让优先认购权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利。3.判令本案的一、二审案件受理费由李某泉、范某宁共同承担。事实和理由：一、某甲公司于2007年9月成立，注册资本为500万元，自成立之初即获得了30年政府特许经营权，具有显著的无形资产价值。然而，一审法院在评判过程中未能充分考量某甲公司特许经营权的价值，导致评判结果不客观、存在错误，进而影响了判决的准确性。某甲公司于2007年9月成立，注册资本500万元，由股东于某清担任第一届法定代表人。2008年5月22日，某甲公司重新注册成立，由刘某利担任第二届法定代表人。某甲公司发起股东为：某乙公司股权比例76%，认缴注册资本380万元；于某清股权比例10%，认缴注册资本50万元，实缴120万元；王某股权比例10%，认缴注册资本50万元；刘某股权比例4%，认缴注册资本20万元。王某、刘某股权是为于某清代持。因某乙公司认缴的注册资本在出资期届满前未转入某甲公司，某甲公司股东于某清、王某、刘某，同意某乙公司转让其在某甲公司名下的33%股权给肖某颢、李某泉、范某宁三人，三人合计以300万元购买33%认缴股权，其原因之一是某甲公司原法定代表人于某清，已经于2007年8月31日与井冈山市人民政府部门签订了30年的管道燃气特许经营协议。某甲公司资产于2017年12月28日被李某泉、范某宁用伪造的公司印章非法转让时，单就井冈山市人民政府对解除某甲公司剩余的20年特许经营权补偿了某甲公司1700万元，30年的特许经营权估算价值高达2550万元，33%股权所拥有的特许经营权价值为841.5万元，包括经营收益，33%股权价值更高。所以，李某泉、范某宁、肖某颢三人作为房地产行业人员，了解管道燃气特许经营行业的价值，愿以300万元购买33%认缴股权是物有所值，事实也证明了是对的，并且事前做了充分调查了解项目情况，指派了会计查账，事后以300万元购买未出资的股权投资行为符合常理。一审法院以李某泉、范某宁、肖某颢三人以300万元购买未出资股权的行为有悖常理为由进行评判，此评判明显缺乏专业性和合理性。某某管道燃气特许经营公司的独特价值，某某经营公司进行充分评价，缺乏客观性和专业性，导致判决结果错误。二、2008年5月2日的某甲公司《股东会决议》和当事人的股权转让《合作协议》合法有效。《股东会决议》对公司、股东具有法律约束力。2008年5月2日，某甲公司依据公司法的规定召开股东会形成决议，全体同意公司发起股东某乙公司对外转让33%认缴股权，并同意某乙公司将转让所得交易款300万元转入某甲公司账户，其中215万元是作为其在某甲公司剩余43%认缴股权的注册资本金即股本金。同年同日，某乙公司（甲方）与肖某颢、李某泉、范某宁（乙方）签订《合作协议》约定，甲方同意出让在某甲公司名下的33%股权给乙方；乙方同意以300万元购买甲方股权，并约定协议签字生效后2008年5月2日先打100万到某甲公司账户，某丙公司章程后打入，某丁公司账户后，某戊公司股东的权力、承担应承担的责任和义务，某某管理经营公司，一切均按公司法操作。李某泉、范某宁提出辩解，声称协议中未明确约定乙方应支付300万元对价，此观点显然缺乏合理性，与法律逻辑相悖。根据协议中内容约定，乙方需向甲方某乙公司支付300万元对价以取得33%股权，这是一般商业交易原则和常识。乙方已如约支付，其中李某泉支付727272元、范某宁支付1636363元、肖某颢支付636363元。2008年10月21日，甲方某乙公司也如约将李某泉、范某宁、肖某颢三人姓名及33%股权，依法按程序正式记载在某甲公司章程、完成股权交易，并于2009年1月19日，依照井冈山市工商局注册局要求，形式上再补一份股权转让协议留存备案登记。此后，肖某颢补缴了其所持有的7%股权的出资，公司有相关凭证记录。然而，李某泉、范某宁尚未按照约定补缴其各自应持有的8%和18%股权的出资款项。2008年5月2日某甲公司股东会决议，将某乙公司转让股权的所得款300万元其中215万元作为其在某甲公司剩余43%认缴股权的注册资本金，是某甲公司公司治理自治范畴，《股东会决议》符合法律规定合法有效，决议对某甲公司及包括李某泉、范某宁在内的股东具有法律约束力。《股东会决议》的法律证明效力大于李某泉、范某宁提交的未经单位负责人签名、内容虚假的出资证明书的证明效力。三、虚假的证明书不具有真实性、合法性，且未经单位负责人签名、不符合法定形式要求，该证明不得作为认定案件事实的根据。在本案一审中，李某泉、范某宁提交了一份虚假的出资证明书，意图证明其已实际缴纳出资。然而，李某泉、范某宁提交的虚假出资证明书却与公司会计凭证不符，可以判定为伪造证明。李某泉的虚假出资证明书载明实缴出资807272元，其中包括李某泉购买某乙公司股权的727272元和2011年6月会计记账凭证第15号载明的其他应付款80000元两项资金。两项资金性质都不是李某泉取得股东资格补缴的股东注册资本出资。范某宁提交的虚假出资证明书载明实缴出资2216363元，其中包括范某宁购买某乙公司股权的1636363元和2011年6月会计记账凭证第15号载明的其他应付款580000元两项资金。两项资金性质都不是范某宁取得股东资格补缴的股东注册资本出资。出资证明书虚假记载出资，不具有真实性、合法性。李某泉、范某宁提交的虚假出资证明书缺乏当时单位负责人肖某颢的签名以及制作证明材料的人员的签名或盖章，不符合法定证明材料的形式要件要求，因此不具备法律效力，依法不得作为认定案件事实的根据。本案上诉人提交的证据链，包括某甲公司2008年5月2日的《股东会决议》、某乙公司与李某泉、范某宁、肖某颢签订的《合作协议》以及2022年1月9日的股东会记录，均明确显示李某泉支付的727272元和范某宁支付的1636363元是《合作协议》中约定的300万元交易款的一部分，专门用于购买股权的交易款项。而某甲公司2011年6月会计记账凭证第**号**组证据和2013年4月会计记账凭证第**号**组证据又证明了虚假证明书中的80000元、580000元资金性质是其他应付款、借款的事实。四、一审法院在分配当事人的举证责任时存在不当，明显偏向于免除李某泉、范某宁的举证责任，并以此为由驳回上诉人的诉讼请求，这一做法显然违反了法律的相关规定，导致事实认定不当、判决结果错误。在诉讼过程中，李某泉、范某宁提交了虚假的出资证明书，声称其中载明的实缴资金数额807272元、2216363元已涵盖应补缴的出资额40万元、90万元，并错误地主张支付给某乙公司的资金727272元、1636363元为其股东出资款项，这一主张与事实不符。某甲公司2022年1月9日召开了股东会来确认股东的出资，因李某泉、范某宁主张支付给某乙公司的资金727272元、1636363元，为其股东出资款项，明显与事实不符，肖某颢予以否决，决议也未经代表三分之二以上表决权的股东通过。李某泉、范某宁主张该笔款项为其出资，此主张缺乏法律依据，依法不得作为认定案件事实的根据。《股东会决议》和《合作协议》对公司及其股东具有明确的法律约束力，而虚假的出资证明书则对上诉人刘某、王某、肖某颢不具有法律约束力。一审法院未要求李某泉、范某宁提供充分证据证明其已补缴出资，反而错误地判定刘某、王某、肖某颢未完成举证责任，并据此驳回其诉讼请求，违反了法律规定。退一步讲，即使一审法院将李某泉、范某宁的807272元和2216363元认定为出资，但上诉人在一审中已提交充分证据，证明二人存在抽逃资金的行为，其中李某泉抽逃资金2681282.75元，范某宁抽逃资金3775152.75元，二人抽逃的资金数额远超其转入公司的资金数额。一审法院却未依据上诉人这一合理怀疑证据，询问李某泉、范某宁抽逃资金的情形，并由其举证证明。仅凭一句上诉人未完成举证即驳回其诉讼请求，说理不充分，存在偏袒之嫌。支付给某乙公司的资金和借给公司的资金与按公司章程缴纳出资不是同一概念，不能笼统地称是其出资。江西省高级人民法院认为，某己公司经营中垫付的资金，不作区分地笼统认定为股东出资，属事实认定不当。

范某宁、李某泉辩称，一、范某宁、李某泉二人已经分别履行了受让某乙公司持有的某甲公司8%和18%股权的出资义务。具体理由如下：范某宁、李某泉、肖某颢共同受让了某乙公司33%股权，双方在2009年1月19日签订了《股权转让协议书》，并办理了股权变更登记。因为某乙公司未履行该33%股权的出资义务，所以《股权转让协议书》并未约定范某宁、李某泉、肖某颢需要向某乙公司支付股权转让款300万元，而是通过范某宁的账户向某甲公司账户及指定账户转账300万元，作为范某宁、李某泉、肖某颢三人的出资款。1.某乙公司在公司重新设立时未履行包括33%在内的全部76%股权（对应出资额380万元）的出资义务，2007年12月25日刘某利向某甲公司转账380万元，两天后的12月27日某甲公司将380万元转回给了刘某利。本案上诉人在某乙公司未出庭的情况下，歪曲事实，单方面将范某宁支付的300万元款项解释为某乙公司应得的股权转让款，然而事实是从2009年至今已经15年，某乙公司从未提出过某甲公司或其股东需要向其支付所谓的33%股权转让款300万元。2.范某宁、李某泉的出资证明书均证实了其二人已经履行了出资义务，其中范某宁的出资证明书是2009年时任法定代表人肖某颢出具给范某宁的，李某泉的出资证明书当时遗失，是某甲公司更换法定代表人后补发的。同时，2022年1月9日某甲公司股东会会议记录第6页肖某颢在会议中陈述的内容明确记载了“我（指肖某颢）对于其他股东的出资额我没有异议”。3.李某泉、范某宁提供的《合作补充协议》系某乙公司与范某宁、李某泉、肖某颢三人在2009年4月20日签订的，其中正文第三行明确记载“乙方（范某宁、李某泉、肖某颢）依约投入了叁佰万元现金”，充分说明了某乙公司认可该300万元系投入某甲公司的，不存在还需要支付某乙公司所谓的33%的股权转让款。4.上诉人提供的2008年5月2日某甲公司股东会决议属于伪造的。首先，上述股东会决议原件既未提交工商部门作为变更登记之用，原件也从未出现在某甲公司，现在该份股东会决议原件出现在肖某颢手上完全不合理，也不合法。其次，2008年5月2日股东会决议作出时某甲公司尚未注册成立，股东会决议也没有某乙公司的盖章，但决议内容将某乙公司的300万元转让款分割为215万元是某乙公司持有43%股权的注册资本金，某庚公司用于相关费用等，也就是说该份股东会决议处分的是某乙公司的300万元，那么有权决定某乙公司300万元款项如何使用的权力机构应当是某乙公司的股东会而非某甲公司的股东会，经查询，某乙公司有四位股东，刘某利既不是法定代表人，也不是董事长或总经理，仅仅是股东之一且未控股，他没有权利代表某乙公司处分该300万元。5.吉安市中级人民法院作出的（2024）赣08民终117号生效判决书已经查明并认定某乙公司持有的某甲公司全部76%股权均未出资，范某宁等三人出资的300万元转入某甲公司系履行范某宁等三人的出资义务，而非支付某乙公司的股权转让款。

于某清陈述同意刘某、王某、肖某颢的上诉意见。某甲公司陈述同意范某宁、李某泉答辩意见。

刘某、王某、肖某颢向一审法院起诉请求：1.确认李某泉2008年受让的某乙公司在某甲公司8%股权注册资本40万元在出资期届满后未实际缴纳，并确认李某泉不享有对某甲公司8%未出资股权的表决权、股权转让优先认购权、利润分配请求权，剩余财产分配请求权等股东权利；2.确认范某宁20**年受让的某乙公司在某甲公司18%股权注册资本90万元在出资期届满后未实际缴纳，并确认李某泉不享有对某甲公司18%未出资股权的表决权、股权转让优先认购权、利润分配请求权，剩余财产分配请求权等股东权利；3.本案案件受理费由李某泉、范某宁共同承担。

一审法院认定事实：刘某、王某、肖某颢、李某泉、范某宁是某甲公司登记股东。2008年5月2日，某乙公司（甲方）与肖某颢、李某泉、范某宁（乙方）签订《合作协议》约定，甲方同意出让在某甲公司名下的33%股权给乙方；乙方同意以300万元购买甲方股权。同年5月8日，范某宁向陈某转账10万元、中国银行账户转账90万元，合计100万元，同年5月28日，范某宁向陈某转账32万元、向某甲公司账户转账68万元，合计100万元，同年6月16日，范某宁向某甲公司转账100万元，电子凭证（回单）附加信息注明：“股本”，以上五次转账合计300万元。同年10月21日，某甲公司作出股东会决议，内容为同意某乙公司将其在某甲公司33%份额的股权出让给肖某颢、李某泉、范某宁。2009年9月26日，某乙公司与肖某颢、李某泉、范某宁、刘某芳签订《股权转让协议书》约定，某乙公司将其持有的某甲公司43%股权转让给肖某颢、李某泉、范某宁、刘某芳，同日，某甲公司作出股东会决议，内容为确认上述43%股权转让事宜，并对各股东股权做出调整：肖某颢33.094%，李某泉9.8%，范某宁24.48%，刘某芳8.626%。2009年10月30日，某甲公司出具《股东出资证明书（编号：003）》，载明范某宁的实缴出资额为2216363元，2019年7月18日，某甲公司出具《股东出资证明书（编号：002）》，载明李某泉的实缴出资额为807272元。

诉讼中，刘某、王某、肖某颢向法庭提交某甲公司记账凭证及转账交易凭证（范某宁、李某泉与某甲公司）拟证明：出资证明书中载明李某泉出资额807272元中的80000元、范某宁出资额2216363元中的580000元是其他应付款、借款，并非出资款；李某泉抽回1530360元，范某宁抽回2624230元。李某泉、范某宁质证后，认为2011年6月份的记账凭证记载的范某宁、肖某颢、李某泉、刘某芳、郭某宇五人的款项均是出资款，记载为其他应付款是因为上述出资款已经超出了注册资本500万元，公司没有做注册资本变更，某辛公司在2009年10月份肖某颢担任法定代表人期间向各股东签发的股东出资证明书中的实缴金额均涵盖了该份记账凭证的金额；2016年至2017年期间以借款名义获得的股权分红已经退回给了公司，公司之前以借款名义进行的股权分红实际上是肖某颢担任法定代表人期间实时操作的。

另查明，2007年12月25日，刘某利向某甲公司转账380万元，同年12月27日，某甲公司向刘某利转账380万元。2008年5月22日，某甲公司注册成立，法定代表人为刘某利，注册资本为500万元。庭审中，双方均认可某乙公司未实际出资。2022年12月11日，某甲公司召开股东会，会议表决全体股东一致同意解散公司，成立清算组，但对清算组成员组成有分歧，清算组并未成立。

再查明，在于某清与某甲公司股东资格确认纠纷中，生效判决已经确认，于某清在2011年1月26日将其所持某甲公司10%股权转让给案外人后已不是某甲公司股东。

一审法院认为，根据诉辩双方意见，确定本案争议的焦点为1.李某泉、范某宁是否履行了对应8%、18%股权的出资义务？2.第三人于某清主体是否适格？刘某、王某、肖某颢主张该300万元转账是购买某乙公司持有的某甲公司33%股权的价款，范某宁、李某泉未履行出资义务，不能享有相应的股东权利，李某泉、范某宁认为该300万元转账直接转入公司及陈某的账户，其二人已经履行了出资义务，应驳回刘某、王某、肖某颢的诉讼请求。对此，一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

关于第一个争议焦点，首先，某某有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件，本案中，《股东出资证明书（编号：002）》《股东出资证明书（编号：003）》所载李某泉、范某宁的实缴出资额分别为807272元、2216363元，能够涵盖范某宁、李某泉受让某乙公司出让的某甲公司33%股权（范某宁18%、李某泉8%）时，300万元对应各自的份额（范某宁1**.63万元、李某泉72.72万元），刘某、王某、肖某颢认为2011年6月份记账凭证中所载其他应付款李某泉8万元、范某宁58万元是其二人与某甲公司间的借款，其主张实际上是对股东实际出资额的异议，与本案审理缺乏关联性，对其主张不予支持；其次，某乙公司转让的某甲公司33%股权并未实际出资，受让人仍需向某甲公司履行出资义务，且范某宁直接将该300万元转入某甲公司及其工作人员账户，若该300万元的性质是股权转让款，范某宁、李某泉、肖某颢作为理性的市场经济主体以300万元购买未实际出资的股权，有悖常理，最后，刘某、王某、肖某颢虽认为该两份股东出资证明书不能反映实际出资情况，但未提供充分证据予以证明，综上，刘某、王某、肖某颢关于李某泉、范某宁未履行对应8%、18%股权出资义务的主张，缺乏事实依据，不予支持。

关于第二个争议焦点，生效判决已经确认于某清不是某甲公司的股东，于某清主张刘某、王某代其持有某甲公司股份，但未提供证据证明其主张，且于某清也并非某甲公司登记股东，本案审理结果与于某清没有法律上的利害关系，对其主张本院不予支持。

综上所述，刘某、王某、肖某颢要求确认李某泉、范某宁不享有与8%、18%股权对应股东权利的诉讼请求，事实依据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回刘某、王某、肖某颢的诉讼请求。案件受理费33000元，由刘某、王某、肖某颢负担。

二审中，刘某、王某、肖某颢提供如下证据：一、管道燃气特许经营协议，证明某甲公司和井冈山市建设局于2007年8月31日签订了管道燃气特许经营协议，取得了井冈山市政府职能部门授予的独家30年管道燃气特许经营权。约定了违约方承担相应的赔偿责任和赔偿金额，赔偿金额以有资质的中介机构评估数为准。二、某甲公司资产收购协议书及附件。证明某甲公司资产转让价款是14497372.49元。三、井冈山市人民政府办公室印发《井冈山某某公司收购某乙天然气公司的协调会议纪要》的通知（附件2），证明井冈山某某公司收购某甲公司的固定资产，同时补偿其经营损失。四、某甲公司资产评估报告，证明评估报告内容是经某甲公司、江西某某井冈山有限公司、井冈山市发展与改革委员会委托同意。五、资产评估报告目标资产移交表及资料清单，证明某甲公司固定资产合同金额评估价为1449.74万元，特许经营权费1747.91万元，两项合计3197.65万元，某甲公司资产转让价款1449.74万元，井冈山市财政局补偿某甲公司特许经营权损失费1747.91万元。

李某泉、范某宁质证：证据一到证据四的真实性合法性没有异议，但是关联性有异议，首先特许经营权的取得是行政许可行为，本身并不需要支付费用，只要符合条件就可以申请办理。某甲公司资产收购是收购的某甲公司2017年的资产价值，对特许经营权是由政府收回而不是收购。证据五的三性均有异议，证据五没有任何单位盖章，也没有相关部门确认，仅仅是所列的一份证据表与本案也没有任何关联。

本院认证，刘某、王某、肖某颢二审提交的证据的真实性本院予以确认，关联性、证明力本院不予认定，理由如下：范某宁、李某泉投资入股发生在2008年5月，而某甲公司被收购发生在2017年12月，此时某甲公司与2008年5月时相比，资产状况、经营状况、社会经济形势完全不一样。特许经营权同时负有相应的义务，某壬公司特许经营权、股权价值评判2008年公司初创时的特许经营权、股权价值。

二审查明，2007年9月7日某甲公司登记注册，但其企业法人营业执照特别注明：此照为预备营业执照，仅作筹建使用，不得从事经营活动，有效期至2008年9月5日。某甲公司登记注册资本金500万元，某乙公司货币出资380万元，占股76%。2008年5月，某甲公司因提交虚假资料被井冈山工商行政管理局撤销登记注册，收回企业法人营业执照。2008年5月22日，某甲公司重新设立公司，登记股份如下：注册资本金500万元，某乙公司出资380万元，占股比例76%；于某清出资50万元，占股比例10%；王某出资50万元，占股比例10%；刘某出资20万元，占股比例4%。

2008年5月2日，某乙公司（甲方）与肖某颢、李某泉、范某宁（乙方）签订《合作协议》约定：一、甲方同意出让某乙公司在某甲公司名下的33%股权给乙方。二、乙方同意以人民币叁佰万元购买甲方在井冈山市某某天然气有限公司的33%股权。三、前期某乙公司在某癸公司天然气项目经营费用约人民币叁佰万元整，以当日实际核定的数额为准作为原始股本金，乙方出资300万元享有某甲公司33%股权。某甲甲公司项目的工程安装及新线的铺装和正常的经营开销，某甲乙公司项目所需之外的它用。四、乙方安排一名副总协助总经理分管财务及工程方面的工作，指定一名会计从事财务工作。五、本协议签字生效后乙方于2008年5月2日打一百万元到某某天然气有限公司账上，另贰佰万元甲、乙双方做好公司章程签字、盖章营业执照办证后当日打入，自乙方的股权受让款人民币叁佰万元整汇入某甲公司账户之日起，乙方享受该公司股东的一切权力并承担该公司股东应承担的一切责任和义务。

2009年4月20日，某乙公司与肖某颢、李某泉、范某宁签订《合作补充协议》，该协议载明：双方于2008年5月2日达成合伙协议共同合作组建某甲公司开发天然气经营项目，肖某颢、李某泉、范某宁依约投入了300万元现金。

二审查明的其他事实与一审法院认定的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案二审争议焦点为：李某泉、范某宁是否履行了其对某甲公司8%、18%股权的出资义务，能否享有该股东权利。李某泉、范某宁、肖某颢通过签订《合作协议》的方式受让某乙公司在某甲公司33%股权，完成对某甲公司的出资义务，并依法享有该股东权利，具体理由如下：1.某乙公司在股权转让前登记出资380万元，占某甲公司76%股份，但是某乙公司实际并未出资，其负有交付出资款的法定义务，但是某乙公司未交付出资款的情况下即将其33%股份转让给李某泉、范某宁、肖某颢，在此情形下该股权转让款首先应当用于支付该33%股份的出资款。2.在《合作协议》中，并未约定李某泉、范某宁、肖某颢需支付股权转让款给某乙公司，反而约定将款项交付给某甲公司，并明确300万元作为李某泉、范某宁、肖某颢享有33%股权的出资，某甲丙公司项目工程安装及新线的铺装和正常的经营开销。3.范某宁向某甲公司转账的电子凭证（回单）附加信息明确资金性质为“股本”。4.某乙公司与肖某颢、李某泉、范某宁于2009年4月20日签订的《合作补充协议》确认：肖某颢、李某泉、范某宁依约投入了300万元现金。5.某甲公司于2009年10月30日出具《股东出资证明书》，载明范某宁的实缴出资额为2216363元；某甲公司2019年7月18日出具《股东出资证明书》，载明李某泉的实缴出资额为807272元。2022年1月9日某甲公司股东会记载范某宁的实缴出资2216363元，李某泉的实缴出资807272元，肖某颢陈述：“我对于其他股东的出资额我没有异议”。6.刘某、王某、肖某颢提供的2008年5月2日的《股东会决议》，将刘某、王某、肖某颢支付的215万元作为某乙公司剩余的43%股权的注册资本金，这明显与《合作协议》约定相背，不符合某乙公司与刘某、王某、肖某颢对300万元股权款的真实意思表示，损害李某泉、范某宁的利益，对其不产生效力。综上，当事人提供的《合作协议》、转款凭证、《合作补充协议》《股东出资证明书》、股东会记录等证据能够相互佐证，形成完整的证据链，足以证明李某泉、范某宁受让某乙公司在某甲公司8%、18%股权已经履行完相应出资义务。某甲公司虽然在2007年8月与井冈山建设局签订了《管道燃气特许经营协议》，取得特许经营权，但该经营权同时负有相应的投资建设义务，某甲公司在初创时期并未完成投资建设义务，某乙公司未实际注资情形下转让33%股权引入李某泉、范某宁、肖某颢300万元投资，系双方真实意思表示，符合某甲公司发展利益。刘某、王某、肖某颢主张李某泉、范某宁其后抽逃了该出资，但未提供充分证据证明，本院不予采信。刘某、王某、肖某颢的上诉请求没有事实与法律依据，本院不予支持。

综上，刘某、王某、肖某颢的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16500元，由上诉人刘某、王某、肖某颢负担。

本判决为终审判决。

审判长李爱平

审判员曾莹

审判员郭琴

二〇二四年十月三十日

法官助理周圆圆

书记员肖睿