姜某国、时某恒与张某亮股东出资纠纷二审民事判决书

山东省烟台市中级人民法院

民事判决书

(2024)鲁06民终6331号

上诉人（一审被告）：姜某国，男，1953年12月26日出生，汉族，住海阳市。

上诉人（一审被告）：时某恒，女，1970年5月18日出生，汉族，住青岛市四方区。

二上诉人共同委托诉讼代理人：李某某、高某某，北京市信凯律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：张某亮，男，1985年12月10日出生，汉族，住海阳市。

委托诉讼代理人：孙某某，山东瀚旭律师事务所律师。

一审第三人：山东某某科技有限公司，住所地海阳市经济开发区。

法定代表人：时某恒。

上诉人姜某国、时某恒因与被上诉人张某亮、一审第三人山东某某科技有限公司股东出资纠纷一案，不服山东省海阳市人民法院（2024）鲁0687民初191号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

上诉人姜某国、时某恒上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1.一审法院依此判决上诉人承担出资责任适用法律错误。仅涉及公司股东内部股权争议，不涉及善意第三人时，法院应以股东的实质出资要件判断公司股东资格。依据公司法规定，在公司股权存在代持时，涉及公司外部第三人的关系上，应坚持商事外观主义原则，名义股东需要对第三人承担相应的责任。即使名义股东与实际出资人之间存在代持协议，名义股东也不能对抗善意第三人。但在不涉及善意第三人时，公司内部股东权利义务应以股东是否出资、是否参与管理、是否参与收益分配等实质要件确定股东资格及出资责任。本案中，上诉人提供的《股权代持协议》及海阳市公安局经侦大队的《询问笔录》均证实山东某某科技有限公司的三名登记股东都不是公司实际股东，既未出资也未享有收益，实际股东为李某连、李某涛、姜某甲，时某恒替姜某甲代持，姜某国替李某连代持，张某亮替李某涛代持。以上证据同时可以证明三名实际股东彼此之间相互熟识，对公司股权代持情况也是熟知的。本案不涉及公司之外的第三人，本质上是名义股东要求其他名义股东承担出资责任。公司法及司法解释规定名义股东承担责任均以公司之外的善意第三人对名义股东主张权利为前提，并未规定公司名义股东应承担对内责任。因此，公司法司法解释三第十八条、第二十条之规定，不适用于本案。2.一审判决上诉人股东出资加速到期违反股东出资认缴制规定适用法律错误。根据公司法第四条、第五十四条之规定，本案中，在某甲公司破产或者公司债权人债权无法清偿的情况下，法院判决股东一次性实缴补足认缴金额缺乏事实依据和法律依据。3.时某恒对于设备投资抵顶出资款的情况不知情，不应适用公司法第八十八条第二款的规定。山东某某科技有限公司的实际股东是李某连、姜某甲和李洪波，时某恒仅是在2021年10月至2022年10月期间在该公司工作期间，从事行政管理，不负责公司财务工作。被上诉人所说的用设备发票抵的投资款行为发生于上诉人时某恒入职之前，时某恒对该行为并不知情，更没有办法参与或者了解，依据公司法第八十八条第二款的规定，因此如果转让方出资不实，与出资认缴的数额存在差额，该差额的补足责任应有转让方承担。一审判决上诉人时某恒对此承担连带责任没有法律依据。4.一审认定事实错误，张某亮不是实际出资人，不享有公司股东权利，也不具有本案起诉的原告资格。被上诉人张某亮提交的证据《山东某某科技有限公司章程》《出资证明书》无法说明其股权的来源和取得方式，在上诉人时某恒对其股东资格提出质疑的情况下，仍未提供股权转让协议。张某亮提交的证据李某涛的银行交易流水和记账凭证，均不能证明其出资到位的事实。并且提供给时某恒的证据中，没有刘某杰的银行交易流水。张某亮的出资对应的银行流水与《出资证明书》记载内容不一致。即在2022年1月26日出具《出资证明书》，出资并未到位，落款时间为2022年1月27日的公司章程无张某亮签字。张某亮从未参与过公司的经营管理，在时某恒任职的一年期间从未见过张某亮，时某恒提供的第二组证据中5《商务合作协议》中的“张某亮”也是李洪波书写，所按的手印也是李洪波的手印。故张某亮不具有某丙公司股东资格，不具有本案诉讼主体资格。5.因本案不涉及某丙公司外的任何债权人，案由也是股东出资纠纷。原告张某亮、被告时某恒和被告姜某国都未参与某丙公司投资、经营和管理，对公司事务并不知情，甚至不知道公司存在。在已知存在实际股东的情况下，为了查清案件事实，法院应该将实际股东追加为诉讼当事人参加诉讼。一审明知本案实质为实际股东之间股权纠纷，却拒绝追加实际股东参与诉讼，导致案件事实并未态清，在无案外善意第三人的情况下，错误判决名义股东承担出资责任，违反公司股东资格确认的内外有别原则，应予纠正。上诉人还于庭审补充上诉称，一、一审判决有意回避股东出资期限为2031年12月31日这一关键事实，虚构了一个姜某国虚假出资的法律事实，以一条并不存在的法律规则作出的股东出资应加速到期的一个判决，事实认定是错误的，所作的判决没有法律依据。根据我国公司法股东出资采用认缴制，股东可以享受出资的期限利益，在这个期限届满前股东没有限时的出资义务，除非有法律规定的理由，期限利益应当不受侵害。二、被上诉人主张的虚假出资行为并不存在。1、对方证明的虚假出资的证据仅仅是一张没有任何人签字的财务凭证，这种财务凭证没有任何人签字，没有任何证明力，一审仅以一张没有任何人签字的财务凭证就认定存在虚假出资是错误的荒唐的。2、姜某国对于公司的经营行为并未参与，也并不知情，主观上没有任何出资的意思表示，出资行为自然也就不能成立。3、姜某国出资没有公司的出资证明可以证明他的出资行为，工商登记他的出资是0，也就是说一审判决认定的出资行为根本就不存在，更不存在所谓的虚假出资。退一步讲即使股东的出资有瑕疵，但是他的出资期限仍然没有届满，在出资期限到期之前，可以补正，法律并没有规定出资瑕疵会产生股东出资加速到期的法律后果。法院判决时某恒承担连带责任没有法律依据，公司法司法解释三第18条在本案中并不适用。

被上诉人张某亮答辩称，1.根据山东某某科技有限公司的企业登记信息，上诉人姜某国、时某恒作为该公司股东，股东身份具备公示效力，应当依法承担股东责任。如其认为系代持他人股份的，可以在承担责任后依据其与被代持人的代持协议向被代持人主张权利。2.根据一审查明的事实，姜某国的2308700元出资款已经下账，从形式上完成了实缴，一旦完成了实缴，就不存在认缴的概念，后上诉人姜某国将部分虚假出资转让给了时某恒，在此情况下，因该实缴系虚假出资，则二上诉人应当根据公司法解释三第十三条的规定,全面履行出资义务。3.时某恒在与姜某国进行股权转让时，均系本人通过市场监管局的人像认证平台进行，并且电子签名确认，时某恒作为公司的总经理和法定代表人，其对某丙公司的情况了如指掌，其应当知道上诉人姜某国2308700元设备出资系虚假出资，在此情况下仍然受让股权，其应当按照公司法解释三第十八条的规定对于姜某国虚假出资部分承担连带责任。4.尽管本案张某亮系代持李某涛的股份，但是其所持有的股权已经完成了实缴义务，在一审中提交的炎辰生物的公司章程及登记信息等均可以证实被上诉人系山东某某科技有限公司的登记股东，其与上诉人签字确认的公司章程等均应作为被上诉人身份的确认及向上诉人主张权利的依据。5.姜某国作为公司的股东，其在市场监管部门企业登记平台按照要求，刷脸、签字等行为均是真实有效的行为，时某恒作为公司的法定代表人和总经理，不仅实际参与公司的经营管理且也均按照要求进行了实名认证后完成了股权转让等事宜，其辩称对于公司毫不知情更是与事实不符。本案事实清楚无需追加其他人参与诉讼。上诉人主张我方仅依据一张来历不明的记账凭证便证实姜某国完成了以设备款进行实缴的事实，上诉人对此有异议。我方认为该记账凭证是公司的会计凭证中的一份，保存在经侦部门，是经侦部门依法调取的公司财务凭证中的一份，具备客观真实性，且从一审法院到经侦调取的比如会计于某、任某等人的证人证言中均能够看到该份记账凭证的存在和真实性。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

一审第三人山东某某科技有限公司未出庭也未提出书面陈述意见。

一审原告张某亮向一审法院起诉请求：1.判令姜某国补齐出资款515800元；2.判令姜某国、时某恒共同补齐出资款1792900元，前两项共计2308700元；3.诉讼费、保全费由姜某国、时某恒承担。

一审法院认定事实如下:山东某某科技有限公司于2021年3月17日成立，注册资本为300万元，其中股东姜某国认缴出资270万元，出资比例90%；股东陶某胜认缴出资30万元，出资比例10%。法定代表人为陶某胜。2022年1月28日，工商登记显示，公司的法定代表人由陶某胜变更为时某恒。同日，公司的股东出资情况变更为：股东时某恒认缴出资195万元，出资比例65%；姜某国认缴出资60万元，出资比例20%；张某亮认缴出资45万元，出资比例15%。根据股东会决议，股东某丁公司执行董事，股东姜某国为公司监事。后公司的注册资本增加至500万元。变更后的股东出资情况为：股东时某恒认缴出资300万元，出资比例60%；姜某国认缴出资100万元，出资比例20%；张某亮认缴出资100万元，出资比例20%。时某恒的195万元的认缴出资系以姜某国与时某恒签订股权转让协议的方式由姜某国无偿转让给时某恒。上述变更有海阳市市场监督管理局2022年1月28日时某恒、姜某国、任某、陶某胜、张某亮的电子签名存档备案。2022年2月13日，李某连、时某恒、张某亮签订《商务合作协议》，2022年2月14日，姜某甲、李某连、李某涛签署《关于避免同业竞争承诺函》。

庭审中，时某恒主张，其所持山东某某科技有限公司60%股权中，有一半股权实际为代李某连持有，另一半由姜某甲持有，股东权益由李某连和姜某甲享有。且时某恒称，张某亮系代持李某涛的股份。姜某国主张，其所持山东某某科技有限公司20%股权实际为代姜某甲持有。

张某亮提交山东某某科技有限公司出具的《出资证明书》，该证明书载明：“股东姓名：张某亮，出资额：100万元，占股比例：20%，出资日期：2022年1月26日，核发日期：2022年1月26日”，落款处加盖山东某某科技有限公司的公章。张某亮另提交山东某某科技有限公司的会计记账凭证复印件共四张，其中记账日期为2022年3月31日的记账凭证共三张，载明，2022年3月31日收到张某亮的出资款共计95万元；其中记账日期为2022年5月31日的记账凭证共一张，载明，2022年5月31日收到张某亮的出资款5万元；上述四笔款项合计100万元。经对照银行流水，张某亮的出资款中的75万元系刘某杰的中国建设银行账户于2021年6月10日分3笔转入山东某某科技有限公司75万元入股款；张某亮的出资款中的25万元系李某涛的中国建设银行账户于2022年3月2日转入山东某某科技有限公司10万投资款，2022年3月31日转入山东某某科技有限公司10万，2022年5月7日转入山东某某科技有限公司5万。

2022年1月27日，山东某某科技有限公司聘请某丁公司经理，任期三年。庭审中，时某恒称，其本人是在2021年11月到山东某某科技有限公司入职，职务范围是行政经理，在2022年下旬应姜某甲和李某连要求代持山东某某科技有限公司60%的股份，只签订了代持协议，没有签订任何股转协议及股东会决议，时某恒认为自己不具备股东资格，同时张某亮也不具备该公司的股东资格，本案应追加三名真正的股东即李某涛、李某连、姜某甲为本案当事人。时某恒于2022年10月份离职。

2023年3月27日，李某涛报案称，2021年以来，李某连利用控制山东某某科技有限公司职务之便，将公司对公账户230.87万元款项占为己有。同日，某某市经济犯罪侦查大队出具受案回执，受案登记表文号为海公（经）受案字［2023］4号。2023年5月23日，某某市经济犯罪侦查大队出具立案告知书。李某涛在询问笔录中称，山东某某科技有限公司登记股东时某恒持股60%，姜某国持股20%，张某亮持股20%，姜某国、张某亮都不在公司工作，其中时某恒是替姜某甲代持股，姜某国替李某连代持股，张某亮替李某涛代持股，李某连是公司的实际控制人。2022年7、8月份，李某涛到公司查看，发现公司停工停产了，遂找到公司的出纳任某及公司的代记账会计于某，通过查账发现账上有9张共计230.87万元的采购设备发票，记账凭证摘要上显示是“固液搅拌机1套”，而在公司的车间里根本没有这套设备，账内也没有相关的合同，公司车间里的其他设备价值共计67万多元，都有合同证实，故李某涛怀疑该230.87万元被李某连侵占。

公司的代记账会计于某在询问笔录中称，李某涛出资100万元，通过刘某杰和李某涛账户转入公司对公账户，姜某甲出资101000元，通过转账到公司账户，修昱辰转账30万元到公司账户，修昱辰具体代表是哪个股东出资其不清楚，时某恒转账207100元到公司账户，另外姜某国的出资共2339900元，是用设备发票抵的投资款，没有实际转账。关于2021年10月31日第32号记账凭证摘要为“固液搅拌机1套”，总账科目为在建工程，明细科目是固液预搅拌机，借方金额2308700元，总账科目“实收资本”，明细科目“姜某国”，贷方金额2308700元后附有9张由中国邮政集团有限公司山东海阳市分公司代开的增值税普通发票，开票日期为2021年10月20日，价税合计共计2308700元，于某称，该9张发票系山东某某科技有限公司的出纳任某拿给于某的，拿到发票后，李某连电话告知于某，该9张发票是公司筹建时采购设备的发票，一共230多万元，来抵股东姜某国的投资款，让把发票下到账里。从公司账上看没有支出过这些钱，至于李某连等人是否用个人账户支出采购设备的情况，于某不清楚。

公司的出纳任某在讯问笔录中称，其于2021年7月初到山东某某科技有限公司工作，关于“固液搅拌机1套”的问题，是李某连找到任某，给她一份办理生产许可证的模板，让任某照着模板准备材料，其中需要的生产设备发票公司当时没有，李某连称他负责提供发票，后来李某连将该9张发票交给任某，让任某交给代记账会计于某，据李某连说该9张发票是公司采购设备的发票，这些设备在任某去公司之前就已经采购了，当时购买设备没有开具发票。

时某恒在询问笔录中称，其在山东某某科技有限公司没有投资持入股，关于转入公司的207100元，系于某联系时某恒说要补入股款，因时某恒替李某连、姜某甲代持股，所以要走时某恒的账户，至于该笔款项是李某连还是姜某甲的入股金时某恒不清楚。关于“固液搅拌机1套”的问题，因该9张发票系时某恒入职前发生的，故时某恒不清楚。姜某乙在讯问笔录中称，其是姜某甲的哥哥，参与了公司前期的筹备工作，姜某甲是公司的股东，姜某乙找到姜某国，借用其身份证，让姜某国代持姜某甲的股份。关于“固液搅拌机1套”的问题，姜某乙称该9张发票是其去邮政储蓄银行代开的，当时公司办理生产许可证，烟台畜牧局来验收，要求有设备采购的发票，姜某乙和李某连都在现场，李某连告知姜某乙当时采购设备的时候部分是从个人手里买的没有开发票，让姜某乙去邮储代开，采购设备及技术、安装等费用大概是200多万元，姜某乙遂根据李某连的要求去邮储代开了该9张发票，具体对应的什么设备、设备价值什么的姜某乙不清楚，姜某甲跟姜某乙说过，这200多万元的采购设备发票，也是抵她当初投资入股的资金，当时采购设备的时候姜某甲出了部分钱，但具体金额姜某乙不清楚。姜某国在询问笔录中称，其将身份证借给姜某乙，至于用途，姜某国不清楚。关于“固液搅拌机1套”的问题，姜某国称，其不清楚，姜某国没投过资也没有买过设备。

庭审中，时某恒提交其与李某涛（微信昵称为“黄某”）的微信聊天记录，2023年5月12日，“黄某”发微信称“时某恒总你好！山东某某科技有限公司，注册时您是大股东法人代表，专利持有人。但公司成立以来，您虚开230万发票顶出资款，专利技术不到位，产品不过关，公司无人管理，产品随意出库，公司面临破产。在公司无人监管情况下，我作为实际出资最大股东暂时保管公司财务。请您作为大股东法人代表，在三日内与我联系，履职到位，保证公司正常运使，切实保障股东切身利益。否则由此引起法律经济责任由您承担。股东李某涛（张某亮）”“时总，这是我哥让我转发的”，时某恒于当日下午回复称“李局你好，我于2021年11月就职山东某某科技有限公司，2022年1月担任法人，2022年10月离职，①你和炎辰生物的其他两位实际股东，都知悉我已于2022年10月离职，本应及时变更法人，由于真实股东之间的纠纷，迟迟不给变更，针对此事近期将提起诉讼②关于230万发票一事，开具时间、开具原因、开具人我一概不知，既不在我的工作范围也不在我的授权能力之内，‘虚开230万元发票顶出资款’属于诬告③炎辰生物欠本人2022年3月至10月工资和借给公司人民币1万元欠款，请股东们及时处理并支付④如果实际股东缺乏清偿债务意愿，我作为法人有权申请企业破产以上内容一并发送各真实股东”。

庭审中，张某亮提交2021年10月31日的记账凭证复印件，该凭证载明：“摘要：固液搅拌机1套，总账科目：在建工程，明细科目：固液预混料机，借方金额2308700.00，总账科目：实收资本，明细科目：姜某国，贷方金额2308700.00”。张某亮另提交2022年3月31日的记账凭证复印件，该凭证载明：“总账科目：实收资本，明细科目：姜某国，借方金额1792900.00，总账科目：实收资本，明细科目：时某恒，贷方金额1792900.00”。至此，姜某国将其以设备出资的2308700元注册资本中的1792900元转让给了时某恒，姜某国剩余的设备出资的注册资本数额为515800元。

庭审中，张某亮称，虽然工商登记上出资到位时间为2031年12月31日，但认缴制是在股东没有完成实缴之前，可以按照约定的时间缴纳出资，一旦股东完成实缴，则不存在认缴的概念，本案中无论是公安的笔录亦或是张某亮方提供的证据，都可以证实姜某国、时某恒已经完成2308700元的实缴，在此情况下如查实该实缴为虚假出资，则姜某国、时某恒有义务完成实缴。姜某国将2308700元的出资款转让给了时某恒1792900元，因此在诉讼请求中将姜某国、时某恒的出资款补缴做了区分，目前主张的是现能够确认的姜某国、时某恒虚假出资的部分，其他部分没有主张。时伟称，工商信息显示的三位登记股东的实缴均为0，时某恒没有签订过股权转让协议也没有签订过股东会协议和公司章程，不具有公司的股东资格，不能按照工商登记信息要求时某恒承担义务。代持协议是时某恒答应为李某连、姜某甲代持，但实际没有履行，时某恒为了解除该口头承诺，要求李某连和姜某甲出具了书面的解除协议。工商登记信息只是备案，并不产生合同效力或身份效力，在没有签署合法有效的股权转让协议之前，时某恒不具有股东资格。时某恒在公司任职是行政运营经理，在公司不是决策者，更不是该公司的投资人，只是由于实际股东的原因导致时某恒的名字在工商信息中出现。

关于时某恒提出的追加实际股东李某涛、姜某甲、李某连为本案当事人，张某亮方认为，张某亮作为登记在工商信息股东名册中的股东，按照《中华人民共和国公司法》的规定享有股东权利，因此时某恒主张张某亮不享有诉讼资格没有法律依据，关于追加姜某甲、李某连为本案当事人，张某亮认为我方认为没有必要，被告依法承担责任后，可依据双方的协议另行主张权利。

一审法院认为，股东向公司足额缴纳出资，是股东的法定义务，股东的出资形成公司注册资本后，便成为公司的责任资产，非经法定情形或程序，公司注册资本不得任意减少。股东虚假出资或者在出资后抽逃出资，依法应承担相应的法律责任。为确保公司资本充实，维护公司的正常经营以及公司债权人的利益，股东的出资义务不因股权转让而免除，虚假出资的股东在出让股权后仍应承担责任。

本案的争议焦点有二：一、时某恒、姜某国是否为本案的适格被告。一审法院认为，姜某国在山东某某科技有限公司成立之初即被登记为初始股东，初始占股90%。山东某某科技有限公司增资后进行了公司章程的修改以及工商变更登记，时某恒已成为持有山东某某科技有限公司60%股权的股东，姜某国成为持有山东某某科技有限公司20%股权的股东。且经工商登记查档，姜某国在2021年3月15日及2022年1月28日，时某恒在2022年1月28日均通过手机实名认证及人脸识别后通过电子签名确认，真实有效。故在追缴各股东出资的诉讼中，时某恒、姜某国是适格被告。

二、姜某国、时某恒是否实际履行了出资义务。《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。通过上述规定可以看出，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。本案中，姜某国以9张发票所对应的固液搅拌机1套出资，并未经评估机构的评估确定了相应的价值，也未提交购买合同及付款凭证，不符合公司法关于实物出资的要求，姜某国实际并未履行该9张发票所载明的2308700元的出资义务，属于股东虚假出资，依法应承担相应的法律责任。故姜某国对该部分出资款2308700元应及时补齐。2308700元发票不是设备的真实发票，经公安调查，公司并无发票中所记载的设备。

股东的出资义务不因股权转让而免除，虚假出资的股东在出让股权后仍应承担责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，受让股权的股东对瑕疵出资转让股东出资义务承担连带责任的前提是受让人对转让股东未履行或者未全面履行出资义务知道或者应当知道。本案中，姜某国在2021年3月15日及2022年1月28日，时某恒在2022年1月28日均通过手机实名认证及人脸识别后在工商登记变更程序中通过电子签名确认，行为真实有效。据此可以推定二人对公司的工商登记情况是知晓的。时某恒未支付股权对价即取得山东某某科技有限公司60%的股权，并担任公司的法定代表人，其应当掌握公司的财务状况及出资情况，综上，可以认定时某恒、姜某国对于未履行或者未全面履行出资义务的情况属于“知道或者应当知道”的情形。故时某恒对1792900元的出资款应承担连带责任。关于时某恒、姜某国主张的股权代持问题，二人在履行补齐出资款后，如有相关证据，可另行主张权利。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条、第二十条之规定，判决如下：一、被告姜某国于本判决生效后十日内将出资款2308700元支付至第三人山东某某科技有限公司的公司账户；二、被告时某恒在1792900元范围内对判决主文第一项确定的付款义务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25270元，保全费5000元，由被告姜某国、时某恒负担。

二审中，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案依庭审查明的事实及当事人所提供的证据分析，首先，股权登记效力属于对抗效力，其在于保护善意的公司的债权人，并不必然与股权的实际权属完全一致，股东通常按实缴或认缴的出资比例予以认定；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。本案而言，姜某国在2021年3月15日、2022年1月28日，时某恒在2022年1月28日均通过手机实名认证及人脸识别后在工商登记变更程序中通过电子签名确认，可以认定二人对公司的工商登记情况是知晓的；时某恒未支付股权对价即取得山东某某科技有限公司60%的股权，其应当知晓公司的财务状况及出资情况。需要说明的是，隐名出资关系或代持股关系，认可名义股东的股东资格，并不否认隐名股东是真正的股权所有者，承认代持股关系在公司内部治理中的实质效力，登记显名的外观不具有对内的对抗效力；名义上的出资人原则上不得以代持股关系对抗公司、其他股东及债权人，实际出资人原则上不得凭借代持股关系直接向公司主张股东权利。其次，从证据角度看，上诉人姜某国以9张发票所对应的固液搅拌机1套主张了出资，经查证财务账上有9张计230.87万元的采购设备发票及记账凭证显示“固液搅拌机1套”，该凭证可从经侦调取的会计于某、任某等人的证人证言中得到印证；该所谓的出资却未经评估机构确定价值，也未提交购买合同及付款凭证，不符合关于实物出资的规定，公安部门的调查并无发票中所记载的设备可以印证，上诉人姜某国并未履行案涉发票所载明的2308700元的出资义务，依法应承担补齐出资的法律责任；上诉人时某恒应对1792900元的出资款承担连带责任。再次，本院注意到工商登记载明出资时间为2031年12月31日，股东没有完成实缴前可以按照约定的时间缴纳出资，而股东完成实缴，不应再存在认缴的概念，案涉公安部门的笔录、被上诉人张某亮提供的证据，可以证实姜某国、时某恒已经完成2308700元的“实缴”。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第一百八十二条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费25270元，由上诉人姜某国、时某恒负担。

本判决为终审判决。

审判长付景波

审判员徐怀育

审判员李春玲

二〇二四年十月二十八日

书记员田欣琦