郑某慧与昆明某某科技有限公司、杨某润等股东出资纠纷一审民事判决书

云南省昆明市五华区人民法院

民事判决书

（2024）云0102民初11712号

原告（反诉被告）：郑某慧，男，汉族，1992年6月26日生，住山东省莱州市。

委托诉讼代理人：王紫阳，北京市中恒信律师事务所律师，特别授权代理。

被告（反诉原告）：昆明某某科技有限公司，住所地：云南省昆明市五华区。

法定代表人：杨某润。

委托诉讼代理人：阮梦洁，云南祥润律师事务所律师，特别授权代理。

被告：杨某润，女，汉族，1994年7月3日生，住云南省昆明市呈贡区。

委托诉讼代理人：张小云，云南祥润律师事务所律师，特别授权代理。

被告：云南某某商务信息咨询有限公司，住所地：云南省昆明市西山区。

法定代表人：孙某宁。

委托诉讼代理人：杜克武，云南联宇律师事务所律师，特别授权代理。

第三人：许某雯，女，汉族，1994年1月25日生，住云南省昆明市五华区。

委托诉讼代理人：高一奡，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：卢奎，北京盈科（昆明）律师事务所实习律师，一般授权代理。

第三人：王某优，女，汉族，1992年5月24日生，住云南省红河哈尼族彝族自治州金平苗族瑶族傣族自治县。

委托诉讼代理人：龙婷，云南乾鹏律师事务所律师，特别授权代理。

原告郑某慧与被告昆明某某科技有限公司（以下简称某甲公司）、杨某润、云南某某商务信息咨询有限公司（以下简称某乙公司）及第三人许某雯股东出资纠纷一案，本院依法追加王某优为第三人参加诉讼。后被告某甲公司提出反诉，本院已受理并由审判员李静适用简易程序，公开开庭对本诉和反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）郑某慧（以下简称原告郑某慧或原告）及其委托诉讼代理人王紫阳，被告（反诉原告）某甲公司（以下简称被告某甲公司）的法定代表人暨被告杨某润及委托诉讼代理人阮梦洁，被告杨某润的委托诉讼代理人张小云，被告某乙公司的委托诉讼代理人杜克武，第三人许某雯的委托诉讼代理人高一奡、卢奎，第三人王某优的委托诉讼代理人龙婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告郑某慧向本院提出如下诉讼请求：一、依法撤销原、被告以及第三人2023年9月1日签订的《合作投资协议》；二、判令三被告赔偿原告损失400000元以及资金占用利息（以310000元为本金，自2023年9月4日至实际赔偿之日止，以90000元为本金，自2023年9月6日至实际赔偿之日止，利息标准均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率）；三、诉讼费用全部由被告承担。事实理由及反诉答辩：原告与被告杨某润系朋友关系，2023年8月22日，被告杨某润、被告某乙公司、第三人许某雯、第三人王某优成立被告某甲公司。在杨某润的引荐下，原告拟通过投资成为注册资本500万元的公司中持股比例10%的股东，于2023年9月1日与被告杨某润、被告某乙公司、第三人许某雯签订了《合作投资协议》。《合作投资协议》载明，在原告投资成为被告某甲公司股东的同时，王某优退出被告某甲公司，投资完成后，被告某甲公司的注册资本为10万元，原告持股比例为22.5%，这与原告的投资目的相悖，《合作投资协议》目的不能实现。根据民法典的规定，杨某润实施欺诈行为，原告有权主张撤销合作投资协议并主张返还40万元投资款，杨某润作为实施欺诈的行为人应当承担连带责任。对于确认郑某慧股东身份并办理工商登记，因为目前某甲公司至今没有办理工商变更登记，而且在原告的要求之下仍然不能办理，不具有对外公示的效力，且原告没有实际参与股东会也没有参与过分红，没有享有过与股东有关的权利或者履行与股东有关的义务。对于继续履行并缴纳投资款9万元，因为合作投资协议约定的投资期限是2023年9月11日之前，章程中的出资期限是2043年8月21日，合作协议缩短了股东出资期限，但是没有经过股东会决议讨论过，另外合作投资协议的一方杨某润也没有遵循2023年9月11日的投资时间，是在2023年9月16日才完成其投资，故原告不应继续支付9万元。诉讼费用应当由某甲公司自行承担。

被告某甲公司提出如下反诉请求：一、确认郑某慧、杨某润、某乙公司、许某雯于2023年9月1日签订的《合作投资协议》有效；二、确认郑某慧为某甲公司股东，并责令其在判决生效十日内协助办理工商登记变更手续；三、判令郑某慧继续履行《合作投资协议》内容，向某甲公司缴纳投资款90000元，并支付以90000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（3.45%）计算自2023年9月12日起至全部款项缴纳完成之日止的逾期付款利息；四、判令郑某慧承担本诉和反诉的全部诉讼费用。答辩及反诉事实理由：原告对被告某甲公司的请求不成立，原告以欺诈要求撤销投资合作协议，但被告某甲公司并不是签订合作投资协议的当事人主体之一，在本案中某甲公司作为被投资的对象不存在任何实施欺诈的故意也没有实施任何欺诈的行为，所以不满足成为承担责任的主体。其次本案的投资合作协议真实有效，不存在可撤销的法定事宜，依法应当确认为有效的合同，投资过程经过原告对招商引资项目详细资料进行详阅，并且到实地考察之后最终确定的，并不存在草率不了解、误判的情形，合作投资协议也是由各个投资人共同签订的，是各方的真实意思表示，且原告亦参与了公司业务运营，公司项目停止运营系招商引资单位违约导致，并非公司虚假经营或经营不善，原告要求撤销合同及承担资金占用利息的主张不成立。2023年9月1日，郑某慧与杨某润、某乙公司、许某雯四方就合作投资某甲公司事宜签订书面《合作投资协议》，四方共同约定，对某甲公司股东、股权比例及各方投资金额在原有基础上进行调整，其中郑某慧调整后注册资本金为22500元，资本公积金467500元，总投资额为490000元，在某甲公司股权占比为22.5%。该《合作投资协议》第十条约定，四方需要在2023年9月11日之前向公司足额缴纳投资款。在四方签订协议后，郑某慧除了在2024年9月4日、9月6日分三次向某甲公司账户支付共40万元投资款后就没有再按照协议支付剩余9万元投资款。后经某甲公司多次催要，郑某慧均以各种理由拒绝支付，且某甲公司和其余股东多次催促其配合办理股东变更手续，但郑某慧都拒绝配合办理。综上所述，为维护自身合法权益，特提起反诉。

被告杨某润答辩称：第一，杨某润同意某甲公司的答辩意见。第二，本案涉案款项是转入某甲公司的对公账户，而不是杨某润的个人账户，因此杨某润不是适格的主体，不应当承担责任。第三，本案涉及到的项目是位于昆明市南屏街地段，郑某慧投资之前也进行过实地考察并且咨询过律师的意见。因此并不存在被欺骗可撤销的可能。第四，本案涉及到的项目是因为合作方而导致无法经营，不在于股东个人。郑某慧所叙述的事实与实际的情况不符，其陈述某甲公司股东对其欺骗并要求撤销合同没有任何法律依据的，请求法庭依法驳回。此外，依照合作投资协议，郑某慧一共付了40万元投资款之后就没有再按照协议支付剩余的9万元投资款，导致项目后期运营困难，现在某甲公司负债90500元，因此郑某慧应按照合作投资协议支付剩余款项。

被告某乙公司答辩称：同意被告某甲公司、杨某润的答辩意见，第一，原告认为存在欺诈的事由不成立。第二，原告起诉某乙公司返还投资和本息没有法律依据和事实依据，原告的钱是投资款，按照法律的规定应当变成公司的资产，所以某乙公司作为股东不负有返还的义务。第三，某乙公司在本案中的地位跟许某雯是一样的，并未涉及到欺诈或者是过错导致原告的投资失败，所以不应当承担责任。综上，合作协议投资有效，请求驳回郑某慧诉讼请求，按照投资协议继续来履行。

第三人许某雯答辩称：许某雯向被告某甲公司支付了8000元股东的实缴出资款，其中6500元应当被视为已经履行完毕股东的实缴出资义务。本案中原告主张的40万元，许某雯并没有直接或间接分配到任何的款项。此外许某雯虽为工商登记的股东，但也未从被告某甲公司处领取过股东分红、参加过股东大会，并不是真正意义上某甲公司的股东，仅是工商登记在册的股东，其没有享有和履行股东实际的权利义务，也与本案诉争的法律关系及款项没有直接关联。

第三人王某优答辩称：第一，同意被告某甲公司、杨某润的答辩意见。第二，本案涉及到的合作投资协议系当事人的真实意思表示，并经各方签字、盖章，并且已经履行了部分内容，因此该协议合法有效。第三，王某优实际上并不是某甲公司的股东，其仅是作为公司设立初期为方便引入投资人而预留的一个股东位置的工具人，其已经完成了任务，应按照合作投资协议的内容变更股权登记。

本案诉讼过程中，被告申请证人裴某宇出庭作证，经本院准许，证人裴某宇出庭作证形成证人证言。

经过法庭审理，本院确认以下事实为案件事实：

被告某甲公司于2023年8月22日成立，注册资本为10万元，法定代表人为被告杨某润，企业信用信息公示报告显示股东情况：被告杨某润持股比例58.5%，被告某乙公司持股比例20%，被告王某优持股比例15%，被告许某雯持股比例6.5%，登记的认缴出资期限为2043年8月21日。

2023年9月1日，原告（乙方）与被告杨某润（甲方）、许某雯（丙方）、某乙公司（丁方）共同签署《合作投资协议》一份，主要内容为：一、四方经协商决定合作投资某甲公司，公司的基本情况为注册资本为10万元，性质为有限责任公司，现有股权架构为：杨某润持股比例58.5%，认缴注册资本58500元；某乙公司持股比例20%，认缴注册资本20000元；王某优持股比例15%，认缴注册资本15000元；许某雯持股比例6.5%，认缴注册资本6500元；二、现四方同意对某甲公司股东、股权比例及各方投资金额调整为：杨某润持股比例51.75%，投资额为72000元（注册资本金51750元、资本公积20250元）；郑某慧持股比例22.5%，投资额为490000元（注册资本金22500元、资本公积467500元）；许某雯持股比例5.75%，投资额为8000元（注册资本金5750元，资本公积2250元）；某乙公司持股比例20%，投资额为20000元（全为注册资本金），前述投资款项四方需在2023年9月11日之前向合资公司足额缴纳。三、第十一条补充协议中约定：如郑某慧能独立承接ＩＰ打造业务，并帮助ＩＰ账号累计产生5万元销售额的情况下，其余三方同意郑某慧再次增资1万元，其中注册资本增加6895元，股权比例增加5%；公司注册登记一年内，郑某慧有按500万元估值增加对公司投资50万元，获得公司10%股权的投资权。四、公司财产由公司统一管理使用，未经股东会会议同意不得私自分割挪用。原告郑某慧、被告杨某润、第三人许某雯在该协议上签字并捺手印确认，被告某乙公司在该协议上加盖公章予以确认。

协议签订后，原告于2023年9月4日分两笔向某甲公司账户各转账11万元、20万元，于2023年9月6日转账9万元，共计转账40万元；第三人许某雯于2023年9月4日向某甲公司账户转账8000元；被告杨某润于2023年9月16日向被告某甲公司账户转账92000元，其中2万元为杨某润代某乙公司转入某甲公司的投资款。被告某甲公司出具四份《公司出资证明书》，分别载明被杨某润于2023年9月20日缴纳出资额72000元、被告某乙公司于2023年9月20日缴纳出资额20000元、第三人许某雯于2023年9月4日缴纳出资额8000元、原告于2023年9月4日缴纳出资额40万元，并向上述四人分别作出《股东身份证明》，同时于2024年1月15日分别向上述四人邮寄《公司出资证明》及《股东身份证明》。庭审中，原告认可其收到某甲公司邮寄的前述材料。

另查明，原告曾于2023年11月12日以涉嫌合同诈骗为由向北京市公安局顺义分局报案，北京市公安局顺义分局经调查认为不存在犯罪事实并于2024年1月10日作出京公顺不立字[2024]50008号不予立案通知书，决定不予立案。

上述事实有国家企业信用信息公示报告、合作投资协议、中国建设银行ＡＰＰ转账截图、中国建设银行电子回单、某甲公司银行流水、股权出资款支付协议、出资证明、股东身份证明、ＥＭＳ邮寄单、北京市公安局顺义分局不予立案通知书及当事人陈述在案佐证。

本院认为，首先，关于案涉《合作投资协议》的效力问题。原告认为其基于被告某甲公司及杨某润欺诈而签订合同，并主张撤销该合同，而本院认为，欺诈是指一方故意告知对方虚假事实或者隐瞒真实事实，使对方因此陷入错误认识，对方因错误认识做出不真实的意思表示，本案中，其一，原告主张被告某甲公司及杨某润虚构公司有500万资产的欺诈行为使其陷入错误认识，但原告提交的证据不能证明两被告存在该行为，《合作投资协议》已经明确载明公司的注册资本为10万元，对于500万元估值系各方对公司后期经营的预期；其二，《合作投资协议》中已载明被告某甲公司注册成立的时间为2023年8月22日，至原告签订《合作投资协议》时该公司仅成立了10天左右，协议中对某甲公司成立时的股权结构、出资情况都进行了明确记载，记载内容与公司登记内容一致，不存在原告所述的虚假或隐瞒的情形；其三，该投资协议签订后，四方均全部或部分履行了投资义务，从各方提交的微信聊天内容来看，原告亦参与讨论公司运营的相关问题。至于公司项目的盈亏及发展情况，受市场因素影响较大，不能因公司市场价值未达到预估即认定存在欺诈。综上，原告提交的证据无法有效证明欺诈事实的存在，故对原告撤销《合作投资协议》的请求本院不予支持，案涉《合作投资协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在法律规定的合同无效、可撤销的事由，对于原告要求退还投资款40万元并支付利息的请求，无事实及法律依据，本院亦不予支持。

第二，关于某甲公司要求确认《合作投资协议》有效的请求，因协议各方当事人对协议效力均未提出异议，不存在争议，且某甲公司不是上述协议的当事人，不具有主张确认合同效力的主体资格，故对该请求，本院不予支持。关于被告某甲公司要求原告继续缴纳投资款9万元的请求，案涉《合作投资协议》系各方真实意思表示，各方均应按照合同约定履行各自义务。但某甲公司并非《合作投资协议》的当事人，仅系投资协议指定的收款方，协议的各方当事人在协议中也未约定某甲公司可以直接向各投资人主张权利，故对某甲公司的该请求，本院亦不予支持。

第三，关于原告的身份认定问题。本院认为，《合作投资协议》中已就公司股东、股权比例进行了重新调整及约定，原告及某甲公司原股东即被告杨某润、被告某乙公司、第三人许某雯均在该协议上签字予以认可，第三人王某优虽未在该协议上签字确认，但庭审中，其亦认可该协议效力，故应当认定为公司全体股东已就王某优退出公司、原告成为公司新股东及各股东股权变更等事宜知晓并同意，且原告已实际向某甲公司缴纳部分出资款，公司亦向原告出具出资证明、股东身份证明，原告已继受取得被告某甲公司的股东身份，享有某甲公司22.5%的股份。又根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款的规定：公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。根据《合作投资协议》的内容，各方经协商已就被告某甲公司股权结构、投资金额等达成一致意见，结合庭审查明的事实及《合作投资协议》的内容，某甲公司现登记的股权结构与实际股权情况不一致，《合作投资协议》已就各股东的出资金额、股权比例重新进行了约定，且各被告均认可重新分配股权比例后不存在需要向原股东支付对价的情况，故原告郑某慧系被告某甲公司持股比例为22.5%的股东，被告某甲公司有权要求原告郑某慧配合办理变更登记手续，被告杨某润、被告某乙公司、第三人许某雯、第三人王某优也应当予以协助配合。

据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条之规定，判决如下：

一、确认反诉被告郑某慧系反诉原告昆明某某科技有限公司的股东，持股比例为22.5%；

二、反诉被告郑某慧、被告杨某润、被告云南某某商务信息咨询有限公司、第三人许某雯、第三人王某优于本判决生效之日起十日内配合反诉原告昆明某某科技有限公司到昆明市市场监督管理局办理变更手续（即变更反诉原告昆明某某科技有限公司的股东及各股东持股比例为：被告杨某润持股比例51.75%、反诉被告郑某慧持股比例22.5%、第三人许某雯持股比例5.75%、被告云南某某商务信息咨询有限公司持股比例20%）；

三、驳回原告郑某慧的诉讼请求；

四、驳回反诉原告昆明某某科技有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费人民币3715元（已减半收取），由原告郑某慧负担；反诉案件受理费人民币1054元（已减半收取），由反诉原告昆明某某科技有限公司负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。

审判员李静

二〇二四年九月二十六日

法官助理李如玲

书记员廖羽