林某春、广州市某某餐饮企业管理有限公司等股东出资纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院

民事判决书

（2024）粤0113民初4928号

原告：林某春，女，1982年5月19日出生，汉族，住茂名市茂港区。

委托诉讼代理人：何秋晨，广东环宇京茂律师事务所律师。

被告：广州市某某餐饮企业管理有限公司，住所地广州市番禺区、115铺、116铺。

法定代表人：刘某星。

被告：刘某，男，1980年11月11日出生，汉族，住安徽省安庆市枞阳县。

被告：刘某星，女，2002年7月13日出生，汉族，住安徽省安庆市枞阳县。

被告：张某萍，女，1983年5月29日出生，汉族，住广州市番禺区。

四被告共同委托诉讼代理人：陈昱霖，上海锦天城（广州）律师事务所律师。

四被告共同委托诉讼代理人：陈某星，上海锦天城（广州）律师事务所实习人员。

原告林某春诉被告广州市某某餐饮企业管理有限公司（以下简称某甲公司）、刘某、刘某星、张某萍股东出资纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，并公开开庭进行了审理。原告林某春的委托诉讼代理人何秋晨，四被告的共同委托诉讼代理人陈昱霖、陈某星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告林某春向本院提出如下诉讼请求：一、确认原告与被告某甲公司所签订的《投资入股协议书》无效；二、判令某甲公司与被告刘某返还原告赔偿投资款损失144000元，并赔偿原告利息损失（利息以投资款144000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍从2023年5月13日起计至本息清偿之日止，暂计至2023年8月4日为12796.5元）；三、判令被告刘某星对被告某甲公司上述第二项给付义务承担连带清偿责任；四、判令被告张某萍对被告刘某上述第二项给付义务承担连带清偿责任；五、判令四名被告共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2022年5月份，原告通过朋友孔伟雄认识被告刘某，刘某告知原告其在经营酒吧让原告入股一起投资经营，当时原告表示不同意入股，但刘某声称将在半年内回本。原告基于信任朋友和刘某，于2022年5月13日与刘某签订《投资入股协议书》，协议列明某甲公司为甲方，原告为乙方，该协议书约定：某甲公司整体估值为人民币800万元，乙方以16万元投资入股，持股比例为2%；目标公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金；甲方须保持公司账目完整、清晰、准确，每月需定期将上个月收入支出账目发给原告；乙方对公司账簿及银行账户资金往来情况享有知情权；因甲方违约导致本协议目的无法实现的，则乙方有权要求甲方以乙方原始出资价格回购乙方所持有的股权，并按中国人民银行现行贷款利率的1.5倍一次性赔偿乙方自入股日到退股日期间的利率损失；任意一方违反或不履行本协议、目标公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的实际经济损失；如因本协议及本项目发生之争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任一股东有权向公司经营地所在法院提起诉讼。在签署上述《投资入股协议书》之时，原告和朋友本要求刘某签名的，但是刘某声称其不方便签名，其既份是由刘某星代持的，所以就由某甲公司在协议上盖章。协议签订当天，原告按照刘某的指示向刘某支付了投资款16万元。原告投资入股以后，某甲公司与刘某既没有按照原告的持股比例为原告办理股东工商登记手续，亦没有与原告办理股东代持股份的手续。当初刘某估值某甲公司是800万元，原告不清楚这个估值依据是什么。期间，原告委托朋友多次向某甲公司和刘某提出查财务报表，但刘某都以各种理由推托。且亦有其他股东贝锦程提出要查公司设立之初的账目、公开公司全部财务、银行账户流水与凭证，然某甲公司和刘某以各种理由推托而没有提供，且没有每月定期将上个月收入支出账目发给原告。在经营某甲公司期间，刘某安排了其妻子张某萍负责财务出纳工作，可见某甲公司完全被刘某与张某萍两人掌控，原告对公司的资金去向完全不清楚。对此，原告认为，原告之所以投资某甲公司，是基于对刘某的信任，虽然刘某没有在《投资入股协议书》上签名，但是从协议内容可以看出，其所描述的甲方权利义务都是以刘某的立场进行描述的，且当时是刘某使用某甲公司的公章进行盖章的，所以刘某亦应属于《投资入股协议书》的一方当事人。现因某甲公司和刘某没有按照合同约定每月定期公开公司的财务账目和资金银行流水，严重剥夺了原告的股东知情权。并且，某甲公司和刘某没有按照原告的持股比例为原告办理股东工商登记手续，亦未办理股权代持手续。因此，某甲公司和刘某的行为已经构成根本违约，导致合同目的无法实现。原告有权解除合同，并要求某甲公司和刘某赔偿原告的实际经济损失。另外，因刘某星作为某甲公司100%的控股股东，根据《公司法》的规定，其应当对某甲公司不能清偿债务部分在未实际出资范围内承担清偿责任。张某萍作为刘某的配偶，共同参与经营某甲公司，故刘某的上述债务属于婚姻关系存续期间所产生的夫妻共同债务，应由夫妻双方共同清偿，即张某萍对刘某的债务承担连带清偿责任。

另外，关于协议效力：一、案涉《投资入股协议书》不是双方真实意思表示，且某甲公司与刘某存在非法集资的违法行为，故案涉协议书依法应属于无效合同。1、案涉协议书的甲方（即股权转让方）是某甲公司，其根本就不是适格的主体。因为某甲公司本身就没有股权，其根本无法将股权转让给原告，某甲公司因不是股权的所有权人，其所签的合同应是无效的。2、原告签署该案涉协议书之时是受刘某欺诈而签订的，与某甲公司签订案涉协议书根本就不是申请人的真实意思表示，申请人当时的真实意思表示是购买某甲公司的2%的股权，然刘某又不是某甲公司的股东，所以某甲公司与刘某均无权签署案涉协议书。3、某甲公司与刘某存在将股权价值恶意抬高作价800万元，从而进行非法集资的违法行为。据了解，某甲公司或刘某除了向原告出售股权之外，还向贝锦程、傅晓旋、高军林、李智扬、林凯峰、强巴、彭鹏、孙丽艳、高伟明、陈笑芬等逾10人出售股权。根据《防范和处置非法集资条例》第十九条“对本行政区域内的下列行为，涉嫌非法集资的，处置非法集资牵头部门应当及时组织有关行业主管部门、监管部门以及国务院金融管理部门分支机构、派出机构进行调查认定：（二）以发行或者转让股权、债权，募集基金，销售保险产品或者以从事各类资产管理、虚拟货币、融资租赁业务等名义吸收资金；（三）在销售商品、提供服务、投资项目等商业活动中，以承诺给付货币、股权、实物等回报的形式吸收资金之规定，本案中，某甲公司和刘某以转让股权等名义吸收资金以及在商业活动中承诺给付股权等回报形式吸收资金，完全符合非法集资的特征。因此，根据《民法典》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”之规定，与第一百五十三条“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。违背公序良俗的民事法律行为无效”之规定，因某甲公司不是适格的主体，刘某与某甲公司存在非法集资的违法行为，以及原告当时的意思表示根本不是与某甲公司签订案涉协议书，即意思表示不真实，所以该签约民事法律行为依法无效，案涉协议书属于无效合同。二、如前所述，因案涉协议书依法无效，根据《民法典》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”之规定，某甲公司和收款方刘某应返还原告的款项。鉴于此前刘某已向原告返还16000元，所以原告在本案中只主张某甲公司和刘某返还16万元。另外，因某甲公司和刘某的行为导致案涉协议书无效，其存在过错，其依法应赔偿申请人的利息损失。三、《公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，因被告刘某星作为某甲公司100%的控股股东，其利用某甲公司法人独立地位损害原告的利益，其依法应当对某甲公司债务承担连带责任。

被告某甲公司、刘某、刘青、张某萍共同辩称：一、原、被告签订的《投资入股协议书》合法有效，原告主张的《投资入股协议书》无效以及要求赔偿投资款损失没有任何事实与法律依据。1、《投资入股协议》实质为股权转让并兼具股权代持协议的性质，该协议合法有效，各方均应遵守履行。协议的合同相对方应为某甲公司股东刘某星而非某甲公司。2022年5月13日，被告某甲公司与原告签订《投资入股协议书》（以下简称“涉案协议”），约定原告以人民币16万元价格受让某甲公司2%股权。且涉案协议第3.4条约定，在被告收到原告支付的全部投资款后，即视为本协议约定的投资事项交割完毕，原告即享有相应份额所对应的权利，原告可与被告签订股权代持协议、亦可直接涉案协议作为股东身份的依据。虽然涉案协议签订主体为某甲公司，但交易标的实为刘某星持有的目标公司的2%股权，刘某星对上述股权交易及代持行为不持异议，据此可见，本案实属原告与刘某星之间就某甲公司股权达成的股权转让协议。结合涉案协议第3.4约定内容，涉案协议亦兼具了股权代持协议的性质。涉案协议为各方真实意思表示，并未违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应遵守履行。原告已按照涉案协议约定缴纳完毕股权转让款项，并已取得某甲公司股东权利；各股东投资开办的粤Ｌｉｖｅｈｏｕｓｅ酒吧已在涉案协议签订后正式营业，涉案协议显然已得到切实履行。故原告所主张的涉案《投资入股协议书》为无效并无事实与法律依据，应当予以驳回该诉讼请求。2、某甲公司经营的涉案酒吧项目估值人民币800万元具有明确依据，且各方在签订协议时对某甲公司股权估值、股权转让价格均不持异议，在此情况下，原被告均是以真实意思表示订立的《投资入股协议书》，该协议合法有效。首先，某甲公司主要资产系位于广州市番禺区**街**路**号**层的粤Ｌｉｖｅｈｏｕｓｅ酒吧。该酒吧已在涉案协议签订前基本筹备完毕，前期筹备费用（包括但不限于酒吧设施、设备采购、装饰装修工程、相关人员工资在内的全部费用）合计投入近800万元（详见刘某提交的证据第一组）。而根据原告后期提供的补充证据1中的第七组证据“刘某中国民生银行尾号为6606的账户对账单”，反而可以印证前期合同均为真实存在并已适格履行的合同。故涉案合同在综合涉案酒吧前期投入、酒吧前期运维成本等综合因素进而确定某甲公司估值800万元符合客观事实且有明确依据，不存在原告主张的虚构估值的情况，原告主张被告存在欺诈没有事实依据。其次，如上文所述，涉案协议交易标的为某甲公司股权，属于重大投资交易，原告作为具有完全民事行为能力的受让方，在签订协议、受让股权前显然应对股权价值作出衡量、判断，事实上原告亦是在签订协议前对涉案酒吧予以充分考察、并在认可交易对价的情况下方才与某甲公司签订涉案协议。且根据涉案协议第2.1条之约定“甲、乙双方共同确认，将某甲公司（粤ＬＩＶＥＨＯＵＳＥ）整体估值为人民币800万元。乙方以人民币16万元投资入股，并由甲方将其持有的公司2%份额转让给乙方”，据此可见，原告清楚知悉涉案协议约定的交易标的及交易对价，是其真实意思表示，原告对此不存在误解。双方均就此估价具有清晰的认知后出自真实的意思表示对涉案《投资入股协议书》进行签订，故该《投资入股协议书》不存在任何无效或可撤销事由，为合法有效的合同。最后，本案《投资入股协议书》系属正常商事交易行为，原告主张涉案协议涉嫌非法集资没有事实及法律依据。根据本案事实，涉案股权交易对应股东均为特定人员，本案交易不存在向不特定公众募集资金的情况，不存在非法集资。综上，涉案《投资入股协议书》系各方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，更无任何可撤销事由，合法有效，各方均应恪守履行，原告主张协议无效没有事实及法律依据。二、涉案协议签订后，原告作为股东参与涉案酒吧经营、决策，并知悉涉案酒吧全部经营情况，本案不存在任何剥夺原告知情权之情况。首先，根据被告提供的微信聊天记录显示，涉案酒吧开业后，原告与被告及其他股东成立了包括“粤ｌｉｖｅｈｏｕｓｅ营业日汇报群”、“广州店－贝总监管财务群”及“粤ｌｉ**股东＆财务群”，从上述微信聊天群的聊天记录内容可以证明，涉案酒吧的经营情况均对各股东如实披露。同时，某甲公司亦在涉案酒吧经营依托的“云速订”系统为各股东开放了相关查询权限，各股东可随时查看酒吧营收情况，充分保障了各股东对涉案酒吧经营的知情权。其次，从涉案酒吧营业日汇报群及其他微信群聊天内容亦可证明，涉案酒吧开业后，有关酒吧经营模式、后续经营规划均系征询各股东的相关意见后方才实施的，充分保障了各股东对涉案酒吧经营的决策权。再次，因涉案酒吧开业后经营状况良好，某甲公司在2022年8月份向各股东分红共计人民币80万元，显然某甲公司亦未侵害各股东的分红权。综上，某甲公司在经营涉案酒吧过程中通过各种方式充分保障了原告作为股东的知情权、经营决策权、分红权等股东权利，各被告已切实履行了合同义务，原告关于被告剥夺其股东权利的主张显然与客观事实不符。三、涉案人民币16万元性质为股权转让款，款项支配权本就归属于股权转让方，不存在所谓的挪用情况。另刘某名下民生银行6606账户仅为各被告前期筹备酒吧时支出所使用的账户，也非某甲公司专用账户。原告主张被告存在“挪用投资款”显然属于无稽之谈。首先，如上文所述及番禺区人民法院（2023）粤0113民初19166、19303号《民事判决书》之认定，案涉法律关系为股权转让。根据股权转让法律关系的性质，原告根据协议约定支付款项性质为股权收购价款，股权转让方对该笔款项有权使用、支配，包括受让人在内的任何第三方均无权干涉。原告在补充证据中主张被告“挪用投资款”毫无根据。其次，刘某名下民生银行尾号6606银行账户并非某甲公司专用账户。根据本案事实，上述银行账户仅系刘某与刘某星用于前期筹备酒吧用于对外支付款项的账户，并非酒吧所属某甲公司专用，从该账户用于收取原告的股权转让款更可见，账户为股权转让方个人使用，与某甲公司经营无关。况且，根据该账户流水内容可见，该账户内前期支出均用于涉案酒吧开业前筹备支出，相关流水亦与被告提交证据一《某甲公司就涉案酒吧投入的证明材料（详见涉案酒吧筹备、投入费用明细表）》载明的相关合同等事项一一对应，更能印证被告主张涉案酒吧整体估值情况客观、真实。综上所述，原告在补充证据中主张被告“挪用投资款”没有事实及法律依据，系属曲解了本案法律关系。四、被告刘某与被告张某萍并非涉案协议的相对方，并非本案适格被告。如上所述，本案为股权转让合同纠纷，涉案协议由某甲公司与原告签订，涉案协议交易标的系刘某星持有的某甲公司2%之股权，本案法律关系属于刘某星与原告之间的股权转让关系。刘某与张某萍并非合同相对方，根据合同相对性，其不属于本案适格被告，原告基于涉案协议主张刘某、张某萍承担责任不具有事实及法律依据。综上所述，涉案协议合法有效，不存在法定及合同约定的解除事由，且无涉案协议约定的股权违约回购情形，原告的诉讼请求无任何事实及法律依据。事实上，原告之所以提起本案诉讼，实为因酒吧经营过程中历经新冠疫情，期间受疫情政策影响导致酒吧在该期间内收益无法达到原告预期且有亏损可能，原告为了挽回资金损失，故提起本案诉讼。被告认为，原告企图恶意毁约之行为，显然有违诚信。望贵院驳回原告的全部诉讼请求，维护被告的合法权益。

根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

某甲公司于2022年1月20日登记设立，注册资本100万元，根据某甲公司的登记信息显示，公司由刘某星百分百持股，公司法定代表人、执行董事、经理均为刘某星，监事为刘某。

2022年5月13日，某甲公司作为甲方，原告作为乙方，签订《投资入股协议书》，其中约定：鉴于甲方决定引进乙方投资本协议下公司，启动本协议相关项目，为明确双方之间权利和义务关系及各方与公司间的关系，各方约定如下：一、项目概况：公司名称为广州市某某餐饮企业管理有限公司，注册资本为100万元，经营范围为酒水、餐饮小吃，法定代表人刘某星。二、股东出资和股权结构：甲乙双方共同确认，将某甲公司整体估值为800万元，乙方以16万元投资入股，并由甲方将其所持有的公司2%的份额转让给乙方。乙方投资后，持股比例为2%。三、款项支付：1、乙方应将全部投资款汇入甲方指定账户，逾期未支付视为自动放弃该部分股权，同时本协议终止；2、……；3、甲方指定账户为刘某名下尾号为6606的中国民生银行账户；4、甲方在收到乙方首批投资款项后，同时与乙方办理股东代持股份协议，且双方股东身份也可以就本协议约定作为依据，甲方收到乙方支付的全部投资款，则视为本协议约定的投资事项交割完毕，乙方即享有相应份额所对应的权利。七、财务管理：1、目标公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金，公司会计和出纳由甲方指派人员担任。2、公司应当在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，财务会计报告应当在每年月日前发送给股东方。3、公司银行账户由甲方管理，甲方有权支配、使用资金。甲方需保持公司账目完整、清晰、准确。甲方每月需定期将上个月收入支出账目发给乙方。4、并需保持公司账户中至少存有现金200万元，以支撑公司正常运营。5、乙方对公司账簿及银行账户资金往来情况享有知情权，可在某乙公司申请查阅公司账簿，甲方如果有证据证明，乙方查阅公司账簿抱有非法及损害公司利益的目的，甲方有权拒绝乙方查阅及复制公司账簿。八、股权回购：1.违约回购：1.1、因甲方违约导致本协议目的无法实现的，则乙方有权要求甲方以乙方原始出资价格回购乙方所持有的股权，并按中国人民银行现行贷款利率的1.5倍一次性赔偿乙方自入股日到退股日期间的利率损失。（1）如乙方有证据证明，甲方提供给乙方的财务报表明显不符合事实，恶意隐瞒公司经营状况的；（2）如乙方有证据证明，甲方隐瞒乙方将公司资产或股权进行质押等损害乙方利益的行为；（3）如乙方有证据证明，甲方挪用公司资金做个人用途，损害乙方或公司利益的。十一、违约责任：任意一方违反或不履行本协议、目标公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的实际经济损失。协议还就利润分配及亏损承担、股东权利和义务、公司治理结构、项目终止和公司清算等方面进行了约定。

上述协议书签订后，原告于2022年5月13日向协议指定的收款账户支付了16万元。

对于上述《投资入股协议书》的法律关系性质，原告主张为股权转让合同，转让方为刘某，受让方为原告，因为刘某当时称其是某甲公司实际控制人，而且协议是刘某与原告签订，签协议时原告有提出要求刘某在协议上签名，但刘某称其不方便签名，因为其股权是由刘某星代持，所以刘某才没有在协议上签名。四被告主张《投资入股协议书》含有股权转让合同性质和股权代持性质，转让方是刘某星，受让方是原告，签订协议是刘某是代表刘某星，刘某星亦认可。

原告以被告存在非法集资的行为为由认为合同无效，并向本院申请调查令，调取了刘某尾号6606的中国民生银行账户对账单，原告指出刘某在2022年3月至2022年12月期间，分别收取了原告以及叶琳、傅晓旋、孙丽艳、高伟明、高军林、肖鹏、彭鹏、陈笑芬等人的款项。四被告称某甲公司一开始是向贝锦程、王展东转让部分股权，后贝锦程、王展东又推荐案涉项目给其他朋友，所以才与林某春、彭鹏、强巴（由孙丽艳代为转账）等人签订投资入股协议书。在本院审理的（2023）粤0113民初19303号、19166号案中，四被告称目前某甲公司实际股东有10人，分别为刘某星、刘某、和其他8名与林某春一样通过签订投资入股协议书成为股东的人员。刘某持股比例为30%，由刘某星代持，刘某星原持股70%，经向原告等人转让股权后持股比例为16%。

原告另认为签订《投资入股协议书》时某甲公司估值800万元虚假，被告构成欺诈。被告解释在开业前，被告投入了装修费等，并提供了租赁合同、装修合同、购销合同等，从原告申请调取的刘某的银行交易流水也可以反映前期酒吧筹备产生的各项支出，双方对某甲公司估值800万元并无不当。原告对被告的陈述不予认可，认为被告提交的上述合同有部分签订时间在《投资入股协议书》签订之后，且存在加盖公章不一致，交易对象不真实，被告提供的与广州某某科技工程有限公司之间的《设备购销合同》在第二条第2款第（4）项约定“余款316300元入股刘某名下代持4%”、证明刘某确实存在非法集资行为，等等。原告认为根据上述证据及刘某尾号6606的银行交易流水，显示双方签订《投资入股协议书》之前被告的支出最多为500万余元，并未达到800万元。被告解释酒吧前期筹备主要由刘某负责，考虑到前期筹备资金压力，故在签订购销合同等时约定以股权抵扣部分合同价款。被告称《投资入股协议书》中的估值是双方在转让股权时对公司的价值进行估值，不等同于在签订投资入股协议前的投资金额。

被告另提交“粤ＬｉｖｅＨｏｕｓｅ营业日汇报群”、“广州店—贝总监管财务群”、“粤Ｌｉ**股东＆财务群”微信聊天记录，拟证实原告作为股东参与涉案酒吧经营、决策，并知悉涉案酒吧全部经营情况，不存在任何剥夺原告知情权之情况。“粤ＬｉｖｅＨｏｕｓｅ营业日汇报群”群成员主要是各股东，刘某在群中的名称备注为“粤声-刘某（老板）”，该群聊天内容显示：2022年5月5日，昵称为“中国队长”的群成员发送消息：“该群作为日后日汇报营业情况的汇报群，请知悉！7号开始汇报，模板先用云速订导出来的数据，后续再看需要做变更”。刘某@“中国队长”：每天的营业报表发到这个群里。5月8日晚上11：33，“中国队长”在群内发了一张报表，并发送微信告知该报表是5月7日的简易报表，后续慢慢丰富详细的内容上去。之后直至2022年7月9日，“中国队长”基本每天晚上都会在群内发送当天报表。5月18日，刘某在群内@所有人：已经开业十天了，我们前期的投资预算我明天让财务打印一份明细清单出来，大家下午三点半到酒吧办公室沟通一下，也想让大家了解一下我们前期一共花了多少钱？各股东均回复好。2022年5月26日，在“中国队长”发送了报表后，王展东（另一股东傅晓旋丈夫）发送：“我提个建议，加个总共多少，总营业额，可以每天累计。”“中国队长”回复：“好的。”并且很快就将添加了总额的报表发在群内。王展东看后回复微信表情表示满意。2022年6月30日，刘某发送：开业快两个月了，这周六大家一起聚一下，讨论一下酒吧接下来的经营规划和目前的经营状况，各位股东们也给一些宝贵意见。各股东都回复收到或好。2022年7月9日，刘某@“中国队长”：给所有股东注册一个系统账号，以后股东自己就可以看到每天营业额，你不用发了。“中国队长”于当天给每个股东开放了营业额查询权限，各股东自此可自行登录“云速订”查看每天的营业额。2022年8月16日，“中国某某公司流动资金充足的情况下，公司暂定今天拿80万出来分红，稍后会对应发对应明细出来，……。”

“粤Ｌｉ**股东＆财务群”成员包括了刘某、贝锦程、王展东、袁珍等人，该群微信聊天内容显示：2022年7月20日，贝锦程将袁珍拉入群中，并告知群成员有什么问题直接问袁珍。袁珍于当天先后发送以下信息：“三个数据一定要出来的，充值余额多少，所有账户余额多少，欠债多少”。“我先将这几个数字发上来给你们”。然后袁珍在群内发送了充值余额报表、流动资金报表、欠债报表，并表示这些是5月的报表。7月29日，袁珍在群内发送了6月报表，并发送信息：“股东们，这些是6月份的报表，6月份盈利14万，营业前期投入共计762万还未作费用摊销，依然挂在账上”。之后王展东发了一张报表模板，问袁珍“能不能这样做，更容易看？”袁珍回复“可以的，报表的模板都可以根据你们看报表的习惯来修改的”。随后，贝锦程亦向袁珍提出“接待费那里，明细你拉出来一下”。袁珍随后按贝锦程要求将接待费明细报表发了出来。8月28日，袁珍将7月份报表发送至群中。随后贝锦程向袁珍发送“7月份，应酬明细、员工交通费明细拉出来”，袁珍随后在群内发送了应酬明细、员工交通费明细表。王展东看了袁珍的报表后问若按正常交租的话，7月份的利润就只有20多万？袁珍回复：是的，可以这样理解，最主要是营业额不够高，费用成本都差不多是这个数上下，营业额再高一些，利润就高了。之后群内的沟通内容主要谈及因为疫情、酒吧夜晚营业时间不能太迟等原因，合伙项目营业额不高等问题。

“广州店—贝总监管财务群”的群成员包括贝锦程、“方黎”、“诗语”、“中国队长”等人，群微信沟通内容反映：贝锦程于2023年6月20日将“方黎”拉入群中，一开始主要是贝锦程在群内向“中国队长”询问了解合伙项目财务问题，“中国队长”都进行了回答，并发送了相关报表。之后主要由“方黎”、“诗语”向“中国队长”要营收和支出数据和相关凭据。7月12日，“方黎”要求“中国队长”提供每笔投资款支出的银行回单、正常经营后的每月的正常支出则按月打印银行账户流水，“中国队长”回复：“目前我能拿到的是经出纳收付款的回执。前期大部分经刘总账户，这个我得跟他要。”7月15日，贝锦程要求“中国队长”必须在7月18日之前把缺的所有凭证和合同都弄好。并在群内说：“如果弄不出来，公司就暂停营业先，把财务整理完毕再算”。“中国队长”回复：“明天让出纳把所有的账户流水去银行打印出来。先把我目前经手的单据先处理好。刘总那边还没有回来广州。暂时打印不了这个回执。”7月16日，贝锦程跟“方黎”说：先停止工作，我们目前暂停财务工作。

本院认为，关于案涉《投资入股协议书》效力问题。首先，关于被告是否存在恶意抬高作价，欺诈原告的行为。虽然某甲公司注册资金仅100万元，而合同约定公司估值800万元，但被告已经提交了酒吧开业前筹备期所支付费用合同及单价予以说明估值800万元的依据，且800万元为双方对于股价的估值，不应等同于某甲公司的资产或前期投入支出金额。而且原告作为一个完全民事行为能力人，其在签订合同时有能力也应当对股价估值进行调查。因而原告认为被告将某甲公司恶意抬高作价、构成欺诈，依据不足，本院不予采信。其次，关于被告是否存在非法集资的违法行为，从刘某的银行交易明细来看，确实有多个人向其转账支付“投资款”，但被告能够说明通过购买股权投资某甲公司的人员名单及持股比例，同时亦成立“粤ＬｉｖｅＨｏｕｓｅ营业日汇报群”向各股东汇报营业数据。未有证据显示被告向不特定对象吸收资金，原告主张被告存在非法集资的行为，理据不足。故案涉《投资入股协议书》是签约双方的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效合同。

关于案涉《投资入股协议书》性质和协议“甲方”主体问题。从协议书约定内容来看，包括了两大方面内容：一是约定原告支付16万元投资款，取得某甲公司2%股权，成为某甲公司股东；二是约定原告成为股东后，某甲公司内部如何经营、决策，财务如何管理，公司如何终止、清算，以及股东可享有的股东权利和应承担的股东义务等问题。第一个内容属于股权转让问题，第二个内容属于股东间就公司经营方面的权利、义务约定，性质上属于股东合作经营协议。虽然协议书载明的甲方是某甲公司，但无论是股权转让协议还是股东合作经营协议，均只有某甲公司股东才可作为适格主体，故而协议“甲方”应为某甲公司当时的实际股东。根据工商登记信息显示，某甲公司的登记股东一直均只有刘某星，但被告在（2023）粤0113民初19303号、19166号案中陈述在签订案涉《投资入股协议书》时，实际股东为刘某星和刘某，其中刘某星占股70%，刘某占股30%（由刘某星代持）。然而，原告主张其根本不认识刘某星，是刘某邀约其投资入股，刘某当时告知其是某甲公司的实际控制人。虽然刘某和刘某星否认刘某是实际控制人，但从公司经营过程中组建的多个微信群中均无刘某星，且刘某在“粤ＬｉｖｅＨｏｕｓｅ营业日汇报群”中的群名称备注为“老板”，以及公司经营过程中有很多收支通过刘某名下银行账户进行等事实，可以确认刘某确是某甲公司的实际控制人，再结合协议约定的投资款收款账户亦为刘某名下账户，可以确认协议书“甲方”为刘某。根据上述分析，《投资入股协议书》约定的第一个内容是刘某将持有的某甲公司2%的股权以16万元价格转让给原告，第二个内容则为原告、刘某两股东对公司如何经营、如何治理、财务如何管理等公司经营问题进行约定的股东内部合作协议。

根据协议书第三条第4款“甲方在收到乙方首批投资款项后，同时与乙方办理股东代持股份协议，且双方股东身份也可以就本协议约定作为依据，甲方收到乙方支付的全部投资款，则视为本协议约定的投资事项交割完毕，乙方即享有相应份额所对应的权利。”的约定，双方无需办理股权转让变更登记，原告可直接以本协议作为股权凭据，也可由双方签订股权代持协议确定代持事宜。此约定并不违反法律禁止性规定，属于合法有效条款。原告以刘某未将股权变更至原告名下，也未与原告签订股权代持协议，主张刘某违约，与双方约定不符，本院不予采纳。

综上，原告要求确认案涉《投资入股协议书》无效并要求被告返还其投资款的诉请，本院均不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下：

驳回原告林某春的全部诉讼请求。

受理费3781.2元、财产保全费1390元，均由原告林某春负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判员李青

二〇二四年九月二十日

书记员杨嘉瑜