一审法院认为,守护星二代合同是果康江西公司与深圳彦泽公司的真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,成立并生效。根据当事人举证、质证及庭审陈述,对本案争议焦点分别评述如下。
关于本案案由。守护星二代合同的标的物是儿童手表,合同签订前后,果康江西公司与深圳彦泽公司多次对手表的外观和内部结构进行了沟通,合同中双方以检验标准的形式对手表所应具备的要求及手表的知识产权作了约定。据此,果康江西公司向深圳彦泽公司订购的手表是含有技术成果的产品,故本案案由不应为买卖合同纠纷,而是技术委托开发合同纠纷。
关于深圳彦泽公司是否违约。果康江西公司认为深圳彦泽公司未按期交付产品,且已交付的产品不符合合同约定,故主张深圳彦泽公司违约。1.深圳彦泽公司辩称,因合同约定的交货日期只写明了月和日、未明确年份,故其认为T0试产产品的交货时间是2017年3月15日;守护星二代合同载明,T0试产产品50台在3月15日出货、T1试产产品200台在3月30日出货、量产产品3000台4月6日出货;合同履行过程中,深圳彦泽公司于2016年4月21日交付了T0试产产品30台,其未交付过T1试产产品和量产产品;果康江西公司表示守护星二代手表是用于六一儿童节销售,深圳彦泽公司表示守护星一代手表是其供应,且其作为研发电子科技产品的公司,应该知晓守护星二代手表的研发时间跨度多久为宜,且果康江西公司曾在2016年3月18日询问何时生产出T0试产产品50台,深圳彦泽公司于2016年4月21日向其交付了30台;《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定,合同履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间;据此,对深圳彦泽公司的主张不予采纳,案涉合同关于产品交付的时间的年份均为2016年。2.深圳彦泽公司主张,其在2016年3月15日未能交付T0试产产品,是因为果康江西公司不断提出产品设计要求,且T0和T1试产产品存在一些问题是开发过程中的正常现象;经查,深圳彦泽公司成立于2013年,其经营范围包括计算机软硬件产品的技术开发与销售,作为专门从事技术开发的公司,其在与果康江西公司签订守护星二代儿童手表生产合同时,应当对研发过程中遇到的常规问题和特有问题、解决问题需要的时间等进行预估,双方从合同订立前就对时间和产品需求进行沟通,说明对合同签订的准备工作做得比较充分;深圳彦泽公司在2016年5月认可手表声音问题和防水有关,并提出去掉防水透气膜后,声音效果好,但防水功能没有,果康江西公司在2016年7月对手表防水问题找第三方进行了检验,结果是不合格,双方在2016年5月31日还以工作纪要的形式对手表存在的问题进行了总结;据此,深圳彦泽公司的主张不成立,其交付的T0产品不符合合同约定。3.深圳彦泽公司主张其未交付量产产品是因为果康江西公司认为涉案产品项目周期长且未通过项目管理风险评审而没有封样确认产品质量交付标准;深圳彦泽公司在庭审中陈述,T0试产产品是第一次试模,用来做外观和结构的认证,T1试产产品要求产品结构完整,无错漏,能够正常脱模,直至优化至第三次试模并达到可量产阶段,大部分工厂达到了T2后才会量产;双方在庭审中均确认封样标准就是合同附件一中的内容,庭审也查明T0试产产品存在质量问题;深圳彦泽公司提出果康江西公司认为涉案产品项目周期长和未通过项目管理风险评审,该评审是何原因未通过、是否为果康江西公司单方面的原因,其未举证证明;据此可知,T0试产产品尚存在问题未解决,就不可能有封样的产品,没有封样产品标准,并不是果康江西公司单方原因造成的,故,深圳彦泽公司的主张不成立。综合前述分析,深圳彦泽公司交付的产品不符合合同约定及未按合同约定的时间交付产品,该行为明显属于违约。
关于果康江西公司是否违约。深圳彦泽公司主张果康江西公司未按合同约定,在交付T0产品之前3日支付合同款的40%即348000元,故果康江西公司的行为属于违约,其应当承担继续履行合同并支付违约金的责任。守护星二代合同载明:果康江西公司在合同签订3个工作日内,向深圳彦泽公司支付合同总金额的5%即261000元作为生产预付款,在深圳彦泽公司交货前3个工作日支付合同总金额的40%即348000元,如深圳彦泽公司在T1试产期间质量问题超过15%,果康江西公司有权终止合同,深圳彦泽公司需退回除200台T1产品款项以外全部生产预付款,深圳彦泽公司保证T0试产50台并在合同签订及手板样品确认后3月15日出货、T1试产200台3月30日出货,量产3000台4月6日出货,5个工作日出完80%的货;《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定,当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思;据此,案涉合同标的物体现为手板样品、T0试产产品、T1试产产品和量产产品的手表,结合深圳彦泽公司对T0试产产品、T1试产产品和量产产品的理解、合同条文及法律规定,合同款40%即348000元的支付时间应理解为量产产品交货前3个工作日,故,深圳彦泽公司主张果康江西公司在T0产品交付之前未向其支付348000元属于违约,不予采纳,果康江西公司不存在违反合同约定支付合同款项的情形,深圳彦泽公司要求果康江西公司向其支付违约金的主张,无事实依据,不予支持。
关于守护星二代合同是否解除及违约方的违约责任承担。1.果康江西公司主张,深圳彦泽公司未依约交付产品及交付的产品不符合合同要求,在其给予合理期限仍无法改进并导致无法进入T1试产阶段,交货逾期严重,故其依法有权解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定,当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行,另一方当事人可解除合同;前文已阐述深圳彦泽公司违反合同约定的行为,从当事人提交的网络沟通资料可知,2016年1至5月,双方一直在为手表生产过程中遇到的问题进行沟通,TO试产产品交付的时间比合同约定的时间延迟近1个月,T1试产产品和量产产品一直未交付,果康江西公司定制该手表是为六一儿童节,直至2016年5月31日,双方还在就试产产品存在的问题进行沟通;据此,深圳彦泽公司的违约行为符合法律规定的迟延履行主要债务且经催告后仍未在合理期限内履行的情形,故,对果康江西公司要求解除合同的主张,予以支持。2.果康江西公司要求深圳彦泽公司退还收到的生产预付款261000元并赔偿经济损失136248元,其理由是,合同解除后深圳彦泽公司理应依法退还其支付的261000元,合同第六条对违约金支付作了约定,其因产品设计合同、模具合同及认证实际产生了136248元损失。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。果康江西公司要求深圳彦泽公司向其返还261000元,守护星二代合同明确载明,3000台儿童手表的总价为870000元,量产产品数量为3000台,合同签订后,果康江西公司依约支付了261000元,深圳彦泽公司并未进行量产,现合同已符合法律规定的解除条件,故其理应将该款项返还给果康江西公司。果康江西公司提出的因产品设计合同、模具合同及3C认证实际产生了款项,该两份合同所设内容均与守护星二代手表生产有关,没有产品设计和模具,深圳彦泽公司就没有办法进行研发,且该两份合同是其在守护星二代手表生产前后自愿进行的行为,理应对守护星二代能否成功成产有预估,果康江西公司在庭审中陈述,3C认证发生在手板之后T0试产产品之前,且该认证是用于其定制的手表符合市场要求,故该费用理应由其自行承担,另,果康江西公司明知深圳彦泽公司在履行守护星二代合同过程中存在问题,其理应采取适当措施减少损失,故因产品设计合同、模具合同和3C认证产生的费用,不能作为果康江西公司的损失,其不应要求深圳彦泽公司承担。守护星二代合同载明,如延期交货或延期付款,每逾期一日,违约方按合同金额的3‰向对方支付违约金,但该违约金累计不能超过合同金额的10%,如延迟交货或延期付款超过15天的双方可重新制定违约金承担比例,深圳彦泽公司延迟交货超过15日,严重影响销售渠道供货的视为违约,其应返还未出货的全部款项并支付经济赔偿款100000元;合同履行过程中,双方并未对违约金承担比例做调整,果康江西公司也未举证证明深圳彦泽公司延迟交货的行为严重影响了销售渠道供货,故果康江西公司关于经济损失数额的主张不尽合理,结合深圳彦泽公司违约的事实及合同关于违约责任的约定,将其调整为87000元(870000元X10%)。
综上所述,果康江西公司要求解除守护星二代合同,要求解除守护星二代合同、深圳彦泽公司向其返还生产预付款261000元,有事实和法律依据,予以支持;其要求深圳彦泽公司向其赔偿经济损失136248元,对其中87000元予以支持;深圳彦泽公司要求果康江西公司向其支付货款348000元和违约金87000元,无事实和法律依据,不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条、第六十二条第四项、第九十四条第三项、第九十七条、第一百二十五条第一款的规定,判决如下:一、原告(反诉被告)果康(上海)信息科技有限公司江西分公司与被告(反诉原告)深圳彦泽科技有限公司于2016年1月20日签订的守护星二代产品订购合同予以解除。二、被告(反诉原告)深圳彦泽科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)果康(上海)信息科技有限公司江西分公司返还生产预付款261000元。三、被告(反诉原告)深圳彦泽科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)果康(上海)信息科技有限公司江西分公司赔偿经济损失87000元。四、驳回原告(反诉被告)果康(上海)信息科技有限公司江西分公司的其他诉讼请求。五、驳回被告(反诉原告)深圳彦泽科技有限公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费7260元,诉讼保全费2520元,反诉案件受理费3913元,共计13693元,由原告(反诉被告)果康(上海)信息科技有限公司江西分公司负担1600元,由被告(反诉原告)深圳彦泽科技有限公司负担12093元。
本院二审期间,彦泽公司提供了新证据:证据一:PCB打板费用(德万达)、主芯片8618采购费用(尚和通信)、采购NDF8875费用(赢添国际)、采购XN115费用(达宝科技)、采购屏连接器费用(泰达国际)、采购SIM卡座费用(汉硕电子)、采购FPC费用(正佳兴电子)、制作夹具费用(锦鸿希科技)、按键轴+弹簧+螺丝打样费(华威鑫)、采购阻容费用(浩瑞达)、采购阻容费用(晶鹰伟业)、采购3337/250E费用(派尔斯)、采购LT8900费用(江苏钜芯)、采购AXP176费用(海拓天城)、采购晶振费用(晶科鑫)、采购阻容费用(诚誉微)、采购电池费用(睿智佳)、采购TP触摸屏费用(亿点通)、采购喇叭费用(优丽弗)、采购咪头费用(林之音)、天线顶针打样试产费(蓝侨盈)、采购充电连接器费用(正合普力生)、贴片费用(菲亚伏)、6月110台订单壳料费用(轩鑫+鑫立扬)、镭雕天线费用(维力谷)清单各一份。证明:1.彦泽公司在执行《守护星二代产品订购合同》合同条款,并按照合同条款的时间准备研发、打样、试产、生产阶段的活动。2.果康公司支付的《守护星二代产品订购合同》的首期款项使用清单明细。3.彦泽公司为《守护星二代产品订购合同》中的标的物产品研发、生产投入的资金。证据二:与真灼科技签订的合同。证明:是果康公司修改了需求。
经组织庭审质证,果康江西公司对彦泽公司证据质证意见为:在一审的时候没有提交,对这些证据真实性表示怀疑,这些合同只有彦泽的公章没有对方公司的公章,这些都是收款收据没有发票,这些物料单没有办法证明是我们这个项目用到的,所以关联性也有质疑。
本院经综合审查彦泽公司提供的新证据,结合质证意见,对彦泽公司证据认证如下:不予确认。