江建军、黄时太股权转让纠纷二审民事判决书
江建军、黄时太股权转让纠纷二审民事判决书
安徽省蚌埠市中级人民法院
民事判决书
上诉人（原审原告）：江建军。
委托诉讼代理人：周自明，安徽国梦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈妍君，安徽国梦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：黄时太。
被上诉人（原审被告）：王燕。
被上诉人（原审被告）：合肥世安消防工程有限公司，统一社会信用代码913xxx37328756Y（1-1）。
法定代表人：王里，该公司总经理。
以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：黄荟荟，安徽明锐律师事务所律师。
以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：王苏敏，安徽明锐律师事务所律师。
上诉人江建军因与被上诉人黄时太、王燕、合肥世安消防工程有限公司（以下简称世安公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2017）皖0304民初611号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人江建军的委托诉讼代理人周自明、陈妍君，被上诉人黄时太、王燕、世安公司的共同委托诉讼代理人黄荟荟、王苏敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江建军上诉请求：1、撤销蚌埠市禹会区人民法院（2017）皖0304民初611号判决，依法改判。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决认定上诉人拥有世安公司25%的股权及享有股东身份，系认定事实错误。股权转让协议明确约定被上诉人黄时太将其所持世安公司25%的出资额转让给上诉人，完成工商登记之日即为股权转让完成之日。但被上诉人一直未能履行约定义务。且一审中并没有证据证明上诉人实际享有股东身份。2、黄时太违反股权转让协议，致使合同目的不能实现，构成根本性违约，上诉人主张解除股权转让协议既有事实依据又有法律依据。一审判决认定上诉人没有证据证明黄时太违反股权转让协议构成根本性违约，明显依据不足。二、一审判决适用法律错误。故原审判决对事实认定及法律适用均存在错误，恳请二审法院依法查清事实，支持被上诉人的诉讼请求。
黄时太、王燕、世安公司共同答辩称，一审判决认定事实正确，涉案股权转让协议成立并生效，上诉人基于该协议已取得股东身份，工商变更未登记不影响该协议的效力；黄时太不存在违约行为，其已向税务部门缴纳了契税，世安公司也缴纳了印花税，后由于上诉人的原因，拒绝配合办理变更登记，故其不享有解除权；涉案股权系黄时太履行赠与承诺的行为，上诉人并未支付任何股权转让价款，其诉请要求返还股权转让款没有事实和法律依据；王燕和世安公司不是股权转让的相对人，不应承担任何连带责任。
江建军一审诉讼请求：1、解除江建军与黄时太之间的股权转让协议；2、黄时太、王燕共同返还江建军股权转让费用500000元；3、世安公司对黄时太、王燕的返还责任承担连带责任；4、本案诉讼费由三被告负担。
一审法院查明：黄时太、王燕系夫妻关系。黄时太系世安公司的原唯一股东。2013年6月26日，江建军（受让方）与黄时太（转让方）签订股权转让协议，该协议约定，黄时太于2012年4月1日以公开竞价方式，以人民币196.92万元金额竞得世安公司100%股权。双方协商，黄时太同意将其所持世安公司25%股权转让给江建军，江建军同意受让目标股权，目标股权转让事项完成工商变更登记之日，即为目标股权转让完成之日，目标股权完成后，世安公司股东及出资比例情况如下：黄时太75%江建军25%。双方协商以500000元收购世安公司25%的股权。自本协议签署日起至目标股权完成工商变更登记之日止期间为过渡期，在过渡期内发生的损益由双方共同承担、享有。同日，黄时太与江建军签订合作协议，协议约定，双方拟按照黄时太75%、江建军25%的出资比例，共同合作出资收购世安公司100%股权。收购过程中，双方同意以黄时太作为名义竞买人，并在竞买完成后，由黄时太以股权受让方的名义与股权转让方办理资产交割和人员安置等工作，股权变更登记完成后，黄时太在初期形式上持有世安公司100%股权。双方同意在条件具备时，江建军可随时要求黄时太将世安公司100%的股权进行变更，即黄时太将其持有的100%股权中的25%落实至江建军名下。2013年6月26日，黄时太向江建军出具收条一份，该收条载明，今收到江建军合肥世安消防股权转让金人民币伍拾万元整（￥500000），股权转让款全部结清。2013年7月20日，黄时太与江建军签订股权转让协议，黄时太出资比例为100%，出资额196.92万元，其中25%股权转让给江建军，转让金额49.23元；转让后黄时太出资比例75%，出资金额147.69万元；江建军出资比例25%，出资金额49.23万元。公司股权转让的同时连同债权债务一同转让。全体股东签字：江建军黄时太世安公司盖章确认。同日，世安公司股东会决议，参加人员：江建军黄时太，决议事项：公司原股东黄时太变更为黄时太、江建军。股东出资情况变更为：黄时太出资数额147.69万元，出资时间2013.7货币；江建军出资数额79.23万元，出资时间2013.7货币。2013年8月16日，世安公司缴纳股权转让印花税。同日，合肥市地方税务局出具个人股权转让完税（免税）审核通知单，世安公司新股东江建军股权转让出具完税情况说明，该份通知单一式三份，一份由企业交工商管理部门，以办理股权变更手续，一份主管机关留存，一份由纳税人留存。
另查明：2012年8月7日，江建军向世安公司转款237221.5元。2012年10月至2013年12月期间，世安公司为江建军缴纳社会保险费。2014年5月13日，合肥常青派出所出具证明，该证明载明：“我所在2014年3月28日接到报警，合肥世安消防有限公司在天赏堂茶楼三楼办公。在没有告知的情况下，带上社会人员强行转移公司资产。属于民事纠纷。特此证明。”
一审法院认为：江建军与黄时太签订的股权转让协议，对股权转让的价格与转让的份额作出明确约定，是当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，协议合法有效。本案中，世安公司股东会决议将黄时太变更为黄时太与江建军，世安公司并缴纳了股权转让印花税并交工商部门备案。由于股权转让股东变更登记，不是股权协议生效的构成要件，办理股东变更登记只是协议的附随义务，而不是主要义务。江建军具有世安公司的股东身份，应当依据公司法的规定享有权利承担义务。公司法规定股东可以通过法律规定的方式转让其股权。本案江建军亦没有证据证明黄时太违反股权转让协议，构成根本性违约。由此对江建军主张黄时太不履行协议，构成根本违约，要求解除江建军与黄时太之间的股权转让协议，黄时太、王燕返还股权转让款500000元，世安公司承担连带返还的诉讼请求，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：驳回江建军的诉讼请求。案件受理费8800元，由江建军负担。
二审中，各方对一审法院查明的事实不持异议，且二审期间当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，根据世安公司工商登记的企业变更信息，2013年1月21日，该公司变更股东登记为黄时太，黄时太持有公司股权比例100%；2014年1月8日，该公司变更股东登记为黄时太和王里，黄时太持有股权比例51%、王里持有股权比例49%，法定代表人由黄时太变更为王里。2017年7月10日，王里出具一份《说明》，主要内容有“本人及合肥世安消防工程有限公司均同意黄时太将其名下25%的股权转让给江建军，本人及合肥世安消防工程有限公司将积极配合股权转让登记事宜。”
本院认为：各方争议的焦点是江建军主张黄时太根本违约致使股权转让协议目的无法实现是否有事实依据，股权转让协议是否符合解除条件。案涉事实表明，江建军与黄时太自2013年6月26日签订股权转让协议并支付股权转让款，至同年8月16日缴纳股权转让印花税义务并取得完税证明等一系列行为表明，双方对于股权转让协议已基本履行，仅需双方向工商申报登记变更股东信息即可完成登记手续。现江建军认为未能完成股东信息工商登记的责任在于黄时太，证据不足。诉讼期间，无论是黄时太还是世安公司及其法定代表人王里，均明确表示同意黄时太将其名下25%的股权转让给江建军，并愿意积极配合江建军办理股权转让登记事宜。由此可见，江建军认为黄时太违反协议约定不配合其办理股权转让变更登记的理由，与事实不符。江建军以此为由主张解除股权转让合同并要求返还转让费用等请求，均无事实和法律依据。
综上，江建军的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由江建军负担。
本判决为终审判决。
审判长 王朝霞
审判员 唐红旭
审判员 张 青
二〇一八年五月二十五日
法官助理沈吉梅
书记员夏可悦