林瑞明诉华盛置业集团有限公司等公司证照返还纠纷案
林瑞明诉华盛置业集团有限公司等公司证照返还纠纷案
福建省三明市中级人民法院
民事判决书
上诉人（原审第三人）：林瑞明。
委托诉讼代理人：张坚刚，福建闽中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张丽莉，福建闽中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华盛置业集团有限公司。
法定代表人：林敦凤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邱宁江，福建邱宁江律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈君，福建邱宁江律师事务所律师。
原审被告：林敦华。
上诉人林瑞明因与被上诉人华盛置业集团有限公司(以下简称华盛公司)、原审被告林敦华公司证照返还纠纷一案，不服三明市梅列区人民法院（2017）闽0402民初411号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人林瑞明的委托诉讼代理人张坚刚、张丽莉，被上诉人华盛公司的委托诉讼代理人邱宁江到庭参加诉讼。原审被告林敦华经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
林瑞明上诉请求：一、撤销（2017）闽0402民初411号民事判决，改判驳回华盛公司的诉讼请求；二、华盛公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定林瑞明“无权占有”，权利人可以请求返还原物，属于适用法律错误。首先，林瑞明保管公司印章是受华盛公司指派的履职行为，所谓“无权占有“之事实不存在。林瑞明保管华盛公司的公章、财务专用章系依《华盛置业集团印章管理规定》的规定，并办理了相关手续而负责保管上述两枚印章。长期以来林瑞明在印章保管过程中认真负责，从未因印章保管不当而给华盛公司及关联公司造成损失。其次，林瑞明现未将保管的印章交还给公司是由于：其一，至今未接到华盛公司要求将所保管印章移交的正式通知；其二，根据公司印章管理制度，林瑞明将所保管的印章移交必须有法定代表人、新的保管人、总经理及林瑞明本人共同在场进行移交并签署相关移交文件，但至今林瑞明未接到进行移交的通知。即使华盛公司坚持要求林瑞明交还印章，亦应根据当初移交林瑞明的移交程序即由华盛公司法定代表人、华盛公司总经理、新安排的接管人员四方在场的情况下，林瑞明才能移交印章。现华盛公司企图仅凭一页诉状即要求林瑞明交还印章既违背了《华盛置业集团印章管理规定》的规定，也严重损害身林瑞明身为员工正当合法权益。二、本案中华盛公司所诉请求实际是华盛公司在执行公司管理制度过程中产生的纠纷，属于公司内部管理纠纷，依法不属于人民法院管辖范围。《公司法》已就公司章程自治作出了法律上的限制，公司内部基于日常管理而制定形成的管理文件、规章制度等，只要不违反法律法规禁止性规定，均属于公司内部管理等自治事项范畴。而公司印章交由谁保管、谁持有，法律没有作出强制性规定，即是属于公司的内部管理事项，由公司内部解决，通常由公司章程、制度和董事会作出决定，对于违反公司内部管理制度的行为，根据公司法相关规定，可以通过公司自身的组织机构行使相应职权来进行解决，不属于人民法院的受案范围，其所产生的纠纷应由公司通过内部管理制度予以解决。
华盛公司辩称，一、林瑞明在华盛公司之法定代表人已经解除其保管公司公章和相关印章的授权之后，仍然占有印章拒绝归还，系无权占有之行为。一审法院认定林瑞明为“无权占有”人，应负有返还义务，适用法律正确。首先，公司公章、相关印章是公司的合法财产，公司对其公章、印章的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。其次，根据《华盛置业集团印章管理规定》第五章第十一条“印章要确定专人负责管理。各类印章要由法定代表人指定专人负责管理，并到集团办公室办理备案手续。”之规定，印章管理人应当由法定代表人指定并办理备案手续。换言之，在《华盛置业集团印章管理规定》依然有效的前提下，法定代表人系唯一可授权或者变更授权印章管理人的权力行使主体，法定代表人可无争议地、独立地行使该项权力。再次，根据《华盛置业集团印章管理规定》之规定，印章变更管理人的授权权力由法定代表人行使，且该行使方式并未予以规定。即法定代表人可以书面或者口头等方式变更印章授权人。林瑞明一方面强调系因没有接到正式通知所以不予以移交相关印章，另一方面又在一审庭审过程中明确表明，即使华盛公司的法定代表人变更授权管理人，履行了正式通知交还公司印章的行为，其仍然拒绝予以归还。林瑞明前后矛盾的陈述，进一步表明林瑞明实际上拒绝归还华盛公司公司公章和相关印章的真实意思表示。第四，根据《物权法》第三十四条“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”之规定，华盛公司的公司公章和相关印章属华盛公司之财产。林瑞明违背华盛公司之真实意思表示占有华盛公司所有之财产，系无权占有的行为，林瑞明应当予以返还。二、华盛公司的法定代表人无法按照《规定》正常行使公司用印的审核批准权和印章登记簿查阅权，林瑞明明确拒绝移交公章，均表明华盛公司的公章和相关印章已经处于管理失控状态，且公司内部已经无法通过正常机制予以解决该问题，因此通过人民法院诉讼解决公司纠纷符合法律规定。首先，华盛公司之法定代表人林敦凤先生在行使查阅复制权力时，遭到了林瑞明及林敦华的拒绝，甚至是被殴打。作为华盛公司财产的公司印章，显然已经处于管理失控状态，不仅是法定代表人无法行使经股东会授权的、合法的、与公司印章有关的权力，甚至是华盛公司都无法行使正常的、合法的财产占有权利。其次，虽然公司印章保管人变更和印章移交，本属于公司内部事宜，只要法定代表人进行授权并由原保管人进行移交即可。但是，林瑞明和林敦华在法定代表人告知变更授权印章管理人的前提下，仍然占有印章不予以移交的，甚至发生肢体冲突，这使原本属于公司内部自治事宜，变为林瑞明和林敦华无权占有华盛公司之财产拒不归还之法律事实，该情形已经超越了公司内部自治可解决之范围，必须通过法院诉讼，通过民事判决才能予以定论。再次，一审法院已经查明，华盛公司在一审起诉时，起诉人处落款系法定代表人签字，没有华盛公司之公章。这进一步表明华盛公司之公章已经不再受华盛公司控制、占有，华盛公司对于拥有所有权的公司公章和相关印章，其占有权利和使用权利已经严重被侵害。因此，华盛公司通过人民法院起诉的方式请求林瑞明归还无权占有的公司公章和印章，并未超出民事诉讼法关于人民法院诉讼管辖的范围。这既是关于公民和法人之间财产关系的法律纠纷，也符合因公司内部机制无法正常运作时，对公司、股东及相关人员合法权益补充救济的立法精神。
华盛公司向一审法院起诉请求：1.判令林敦华、林瑞明将其持有的华盛置业集团有限公司公章、财务专用章、法定代表人章等印章归还给华盛置业集团有限公司控制、管理；2.本案诉讼费由林敦华承担。一审庭审中，华盛公司以无法证明案涉华盛公司法定代表人私章去向为由，请求撤回判令林敦华、林瑞明返还华盛公司法定代表人私章的诉讼请求，一审法院已予准许。
一审法院认定事实：一、华盛公司系于2004年12月16日经福建省三明市工商行政管理局核准成立的企业法人，注册资本为人民币5000万元，该公司的股东构成如下：林敦凤出资2250万元，持有公司45%股权；林敦华林敦华出资2250万元，持有公司45%股权；林燕出资250万元，持有公司5%股权；林莺出资250万元，持有公司5%股权；公司的法定代表人为林敦凤，林敦华系公司总经理兼董事，林敦凤系林敦华的胞兄。林瑞明系林敦华的妻妹，为华盛公司关联企业华盛置业集团建设工程有限公司的工作人员。
二、2016年9月27日，华盛公司董事长(法定代表人)林敦凤及总经理林敦华因公司管理经营状况、财务资金往来帐等事宜存在意见分歧，在林敦凤要求对公章使用登记本进行查验时遭到林敦华的拒绝，从而发生争吵和冲突。该事件导致林敦凤腰部受伤红肿，并造成一定的财产损失。为此，三明市公安局徐碧派出所接到报警后出警处置。
三、于2007年12月15日开始施行的《华盛置业集团印章管理规定》对华盛公司印章的使用、管理进行具体规定。主要内容如下：第一条印章是代表企业的信物，是企业存在的合法性标志，同时也是一种权威的象征。……五、印鉴：公司向主管机关登记的公司印章或指定业务专用的公司印章。……第十一条印章要确定专人负责管理。各类印章要由法定代表人指定专人负责管理，并到集团办公室办理备案手续。……第十五条印章用印地点仅限于办公室等使用，如确因工作需要，必须经企业法定代表人批准，但要严格规定使用范围，并指定专人保管。第二十条印章保管人变更时，应到办公室另行办理备案手续，在备案时应由交、接人及办公室和法定代表人四方共同签字以示负责。……二十三条本制度自2007年12月15日起施行，以往的规定停止执行。
四、2012年7月7日和2012年7月11日，华盛公司员工林妹妹作为公章移交人分别将华盛公司的公章、财务专用章移交给林瑞明保管，双方分别在二份“公章管理备案表”中“移交人签字”栏、“保管人签字”栏处签名；林敦华、林敦凤、涂峻峰分别作为总经理、法定代表人、监交人分别在“公章管理备案表”中“总经理签字”栏、“法定代表人签字”栏、“监交人签字”栏签名。即案涉华盛公司公章及财务专用章均在林瑞明处保管。
五、庭审过程中，华盛公司以无法证明案涉华盛公司法定代表人私章去向为由，请求撤回判令林敦华、林瑞明返还华盛公司法定代表人私章的诉讼请求。
六、2016年12月7日，本院立案受理原告林敦凤与被告华盛置业集团有限公司、第三人林敦华、林燕、林莺公司解散纠纷一案，林敦凤请求判令解散华盛置业集团有限公司。该案经审理，本院于2017年9月13日依法作出（2016）闽04民初205号民事判决：解散华盛置业集团有限公司。该案宣判后，林敦华不服一审判决，向福建省高级人民法院提起上诉，二审判决尚未作出。
一审法院认为，华盛公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章是公司的合法财产，是为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所必需，对外代表着公司的意志。公司对其公章所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。当公司的公章由他人无权控制、占有时，公司有权要求其返还。本案中，林敦凤作为公司法定代表人，系法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。林敦凤代表公司职权来源于法律的明确授权，其依法代表法人行使职权，无需法人的委托授权。长期以来，因林敦凤与公司总经理林敦华在公司经营、管理等问题上存在重大矛盾，致使林敦凤作为公司法定代表人实际已经失去对公章的管控，林敦华、林瑞明以自己的行为表明不听从法定代表人的指令而限制了林敦凤作为公司法定代表人对外代表法人进行民事活动的权利。法定代表人是公司意志的代表机关，在公章控制人与法定代表人不一致时，应当由法定代表人行使公司意志的代表权。基于法律的授权以及案涉《华盛置业集团印章管理规定》赋予法定代表人对公章管理人员的选定所具有的决定权，林敦凤作为公司法定代表人完全有权重新指定新的公章管理人，或在新的公章管理人人选未确定的情况下，决定暂由其本人保管公章之权利。鉴于公司法定代表人林敦凤代表公司要求林瑞明交还公章而遭拒绝，林瑞明继续占有公章的行为应认定为不合法(事实上，林瑞明在庭审中已经明确拒绝向华盛公司移交公章)。林瑞明作为公章现保管人，无论基于何种原因保管公章，均不能改变公章所有权归华盛公司所有的事实。综合上述分析与认证，华盛公司请求判令林瑞明返还公司公章和公司财务章的诉讼请求，于法有据，予以支持；林敦华作为华盛公司的股东，虽然阻挠公章的返还，但其本人并非公章保管人，故对华盛公司请求判令林敦华返还公司公章和公司财务章的诉讼请求，不予支持。庭审中，华盛公司以无法证明法定代表人私章去向为由，请求撤回要求林敦华和林瑞明将法定代表人私章返还华盛公司的诉讼请求，其行为并未规避有关法律规定，予以准许。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八之规定，判决：一、林瑞明应于判决生效后十日内返还华盛置业集团有限公司公章和公司财务章各一枚；二、驳回华盛置业集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由林瑞明负担。该款应于本判决生效后七日内缴纳。
对一审认定的事实，到庭当事人没有异议，本院予以确认。
二审中，各方当事人未提交新的证据。
二审中，双方当事人争议的焦点问题：华盛公司是否有权要
求林瑞明返还公司印章。
本院认为，华盛公司系公司法人，有独立的财产，能够依据
自己的名义享有民事权利和承担民事义务。公司印章是公司对外的信物，属于公司所有的财产，印章使用对外可代表公司，亦可能影响公司的实际控制权。公司印章保管问题本属公司内部自治事宜，但因公司内部纠纷使法定代表人失去对公司印章的管控，该情形已经超越了公司内部自治可解决之范围，现公司提起诉讼，要求保管人返还印章，应属人民法院受案范围。《华盛置业集团印章管理规定》第十一条规定：“印章要确定专人负责管理。各类印章要由法定代表人指定专人负责管理，并到集团办公室办理备案手续”，该规定赋予了法定代表人具有选定公章保管人的权利。林瑞明虽在2012年7月7日基于公司授权获得公司印章保管权利，但从2014年9月27日林敦凤与林敦华兄弟之间纠纷冲突情况和本案一审起诉状中作为原告的华盛公司未加盖公司印章，仅有法定代表人林敦凤个人签字，以及林瑞明在一审庭审中关于“即使华盛公司的法定代表人履行了正式通知林瑞明交还公司印章的手续，林敦华、林瑞明仍反对这一决定”的陈述等事实，可以印证林敦凤作为公司的法定代表人已经失去对公司印章的管控。华盛公司虽无证据证明已正式通知林瑞明移交公司印章，但华盛公司通过本案诉讼方式要求林瑞明返还公司公章和公司财务章，其诉求具有事实和法律依据，应当予以支持。原审被告林敦华经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上所述，林瑞明的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由林瑞明负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴朝生
审判员 修晓贞
审判员 阙 斌
二〇一八年五月十六日
法官助理吴有强
书记员舒乔弘