尚许光诉孙诚等合伙企业财产份额转让纠纷案
尚许光诉孙诚等合伙企业财产份额转让纠纷案
广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
上诉人（原审原告）：尚许光。
委托诉讼代理人：周山新，广东正觉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孙诚。
原审被告：吴世界。
原审被告：李胜辉。
上诉人尚许光因与被上诉人孙诚以及原审被告吴世界、李胜辉合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初13657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
尚许光向一审法院起诉请求：1.判令孙诚返还尚许光投资款12万元，并判令孙诚从2017年6月15日起按照银行贷款利率向尚许光支付资金占用费直至其将12万元全部返还时止；2.判令孙诚承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年9月4日，尚许光（受让人/乙方）与孙诚（转让人/甲方）签订《仙湖农业园经营合作股份转让协议》，内容包括：孙诚于2015年5月15日和吴世界共同拥有佛山市南海区丹灶镇仙湖岗村赤坎股份合作经济社鱼塘和耕地租地合同，简称：仙湖农业园项目；项目保证金50000元，吴世界投资17500元，孙诚投资32500元；项目股权按照如下分配：吴世界占35%的股份，孙诚占65%；经过友好协商，在互相信任，相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：（一）转让方把仙湖农业园经营权的65%的股份转让给受让方30%的股份，股份分红或征收赔偿按股份比例进行分配，（二）甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就项目合作经营等问题自愿结成合作伙伴关系，双方提供投资合股以及项目的运营管理,协助提高项目业务发展和赢利,实现双方在利益方面的多赢局面，（三）甲方和乙方的合作就依投资比例对项目的赢利、年终分红以及项目的经营管理权利，其所有投资都将用于项目的原始投资（场租、装修、经营类手续办理、进货、员工开支等），非经双方同意，任何人不得擅自挪用和他借甲乙双方的共同投资款项，每笔资金开支时双方都有监督和审查的权利，必须提供相应的票据（含收据）和开支证明，（四）甲乙双方所拥有的权利和义务包括:项目的发展和经营管理过程中，甲方和乙方应在各类事项，如采购、财务管理、装修、选拔、雇佣、辞退、发展意向等共同协商决定，甲方或乙方不得擅自决定各类事项的最终决定。甲方拥有项目各类事项经营管理权，并负责项目日常运营；甲乙双方共同拥有项目发展和财务的知情权，可随时就项目经营发展中出现的情况召开管理层会议、并形成决议；甲乙双方拥有在项目经营发展中对外签署各类合同的签名权；（五）合伙双方共同经营、共同劳动、共同承担风险、共负盈亏、企业盈余按照各自的投资比例分配；（六）如甲、乙一方退出，应优先考虑将股权转让给对方或者受让方应征得退出方认可；（七）经双方协商决定，原始股金定为400000元，按30%计算，原始股金乙方出资金120000元；（八）协议期限：本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效，经过甲、乙双方协商，因项目的经营和发展的需要本协议有效期限为20年，从2016年5月15日至2036年5月16日满，协议期满双方同意可以续签。
尚许光于2016年9月6日、9月12日通过兴业银行分别转账60000元合共120000元予孙诚。
2016年9月15日，尚许光与孙诚、吴世界、李胜辉一并出具《开心农场项目投资》，内容为：总投资40万，吴世界35%（吴世界21%、李胜辉14%）、孙诚65%（孙诚35%、尚许光30%），吴世界应支付8.4万，已支付59418.57元，尚欠3081.43，李胜辉支付完毕5.6万，孙诚应支付14万，已支付113166元，尚欠26834元，尚许光支付完毕12万。
同日，尚许光与孙诚、吴世界、李胜辉再一并出具《开心农场费用》，内容为：前期费用59418.57元（租金、押金、水费），搭棚费21500元，欠苏云喜41706元，孙诚总支出113166元（押金、租金、集装箱、勾机、水泥、鱼、果树、鱼料、砖），总投入235790.57元；400000-235790.57元=164209.43元，164209.43元-49723元-2089元+3081.43元=115478.86元；公账xxx=114290元。
对此，尚许光、孙诚、吴世界、李胜辉各方均确认：公账实际有155996元，减去退还给苏云喜的款项后公账上实际尚有114290元。与核算得出的115478元相差无几，双方就签名确认。
尚许光与孙诚均确认一开始由尚许光弟弟尚继东负责财务，但2016年10月底11月初已经没有再做，亦均确认该农庄仍有对外经营。
一审法院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条的规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。本案中，尚许光与孙诚签订书面合伙协议，并约定“双方共同经营、共同劳动、共同承担风险、共负盈亏、企业盈余按照各自的投资比例分配”，且尚许光与孙诚、吴世界、李胜辉曾一并对账，故法院确认尚许光与孙诚、吴世界、李胜辉之间存在合伙关系。
本案中，合伙体虽未正式办理工商登记，但依据法院查明的事实该合伙体确已实际经营一段时间，本案第一次庭审中，尚许光和孙诚均确认合伙体尚存续，且双方合同中约定的合伙期限尚未届满，加之另外吴世界、李胜辉到庭亦未提出要求散伙，故法院确认合伙体尚存而仅有尚许光一人要求退伙，现尚许光主张退回合伙款本金及利息，法院分析如下：首先，尚许光与孙诚、吴世界、李胜辉作为合伙人，在共同分享合伙利润的同时也应共同分担合伙期间的经营风险，尚许光的合伙款已在《开心农场费用》中列明，通过此次对账可知相关款项已列入合伙体的财产，尚许光直接请求孙诚返还没有依据；其次，尚许光退伙对应的可收回款项应以合伙双方对合伙期间的合伙财产、收入、支出、盈亏情况、合伙债权债务等进行全面审计清算为基础，并在收取债权、偿还债务及支付各项合理开支费用后才能对合伙财产及盈余利润进行分配，但至法庭辩论终结，尚许光、孙诚、吴世界、李胜辉尚未对合伙期间的财产、债权债务等进行整体清算，孙诚主张合伙体存在亏损，而双方在诉讼中均未申请委托有资质的机构对合伙期间的财产、债权债务等情况进行审计，同时，因双方未能提交合伙经营期间的全部单据，双方对对方在庭审过程中提交的合伙经营期间的部分单据不予确认，客观上不具备进行审计的条件，本案客观上无法核实合伙体在合伙经营期间的收入、支出、盈亏、合伙债权债务等具体情况；第三，虽然尚许光以合伙体“生产管理混乱、财务状况不透明”及孙诚“侵占合伙财产”为由要求退伙，而孙诚事实上确未能提供合伙体2016年10月以来合伙体运营的数据，但尚许光作为《仙湖农业园经营合作股份转让协议》中约定负有“监督和审查的权利”、“项目的发展和经营管理过程中在如采购、财务管理、装修、选拔、雇佣、辞退、发展意向等共同协商决定”、“项目发展和财务的知情权”的一方，在合伙体经营期间亦应尽相应监督管理的义务，对合伙期相关具体情况的现状应承担一定责任。综上，尚许光请求孙诚全额退还入伙本金，缺乏依据，法院不予支持。
最后，因尚许光在法院追加吴世界、李胜辉后明确表示不要求该其二人承担责任，故法院在本案中对此不予审查。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：驳回尚许光的全部诉讼请求。一审案件受理费1406.21元，由尚许光负担。
尚许光上诉请求：1.撤销一审判决，改判孙诚向尚许光返还投资款12万元，并向尚许光支付自2017年6月15日起按照银行贷款利率计算的资金占用费；2.判令孙诚负担本案诉讼费用。事实和理由：首先，一审判决审查的范围并非尚许光的诉讼请求。尚许光的诉请是要求返还股权转让款，即是确认《仙湖农业园经营合作股份转让协议》已经解除的事实，尚许光并不要求审查解除协议的合理性，因为即使孙诚对该解除行为提出异议也超出了法律规定的期限。根据《仙湖农业园经营合作股份转让协议》的约定，尚许光与孙诚拟交易的股份份额是孙诚的股份份额。尚许光出资帮助孙诚，使其在农场增资后保持占有的股份份额不变，换者说是孙诚无力出资，于是借用尚许光的资金以确认其股份份额不变。尚许光接受了孙诚所转让的股份，也不会导致吴世界、李胜辉的股份发生变化，故涉案交易与吴世界、李胜辉无关。虽然各方在2016年9月15日签署了《开心农场项目投资》，但该协议仅表明孙诚的股份由尚许光、孙诚二人管理。尚许光的弟弟参加农场管理后一个月即被孙诚撵走，吴世界、李胜辉却未作任何表示，表明尚许光接受股份的行为与吴世界、李胜辉无关。尚许光将《关于解除<仙湖农业园经营合作股份转让协议>的函》发给吴世界，吴世界也没有异议，再次表明尚许光接受股份的行为与吴世界、李胜辉无关。吴世界、李胜辉在一审庭审中也表示，孙诚转让农场股份的行为与其无关。一审法院追加吴世界、李胜辉作为被告，在名义上是为了解农场的经营情况，但实则混淆了尚许光的诉求。一审法院用“合伙尚未解散”的事实替代了尚许光已依法解除《仙湖农业园经营合作股份转让协议》的法律事实，并无视涉案《仙湖农业园经营合作股份转让协议》已经解除的事实。其次，尚许光、孙诚签订的《仙湖农业园经营合作股份转让协议》已经合法解除，尚许光根据法律规定于2017年5月24日向孙诚住址发出《关于解除<仙湖农业园经营合作股份转让协议>的函》，该函由孙诚的哥哥郑昌华签收。同日，尚许光将该函件粘贴在农场办公室大门上。尚许光也把张贴解除合同函件的事实告知吴世界并向其发送微信照片。事实上，尚许光将解除合同的通知送达给孙诚，因孙诚在法定的期限内没有就此向法院提起诉讼，尚许光解除合同的目的已经实现。因此，尚许光在本案的诉求是在解除合同之后由孙诚返还财产，与孙诚、吴世界等人的合伙体是否解散无关。最后，一审判决的立场不公。一审法院若以了解农场经营情况为由追加吴世界、李胜辉为第三人无可厚非，但追加吴世界、李胜辉为本案被告则明显不公。在尚许光已经确认解约行为与吴世界、李胜辉无关的情况下，一审法院仍坚持追加，有混淆视听的嫌疑。一审法院不仅无视尚许光已解约的事实，还为孙诚在财务管理和生产管理上的混乱、侵占行为辩护，将该状况归咎于尚许光监督权利行使不当，有违公正。
孙诚辩称，对一审判决予以认可，孙诚无需承担任何费用。尚许光从2017年3月起至今还欠农场建设费用44000元，孙诚要求尚许光补交该44000元。
李胜辉辩称，对一审判决没有异议。
吴世界在二审期间未陈述意见。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，尚许光在二审法庭调查期间述称，原来确实是为了入伙才投资12万元，后来发现孙诚有欺诈行为。
孙诚在二审法庭调查期间述称，涉案仙湖农业园项目有四个合伙人，分别是尚许光、孙诚、吴世界、李胜辉。
李胜辉在二审法庭调查期间述称，合伙体最早的合伙人是孙诚和吴世界，后来吴世界将其一部分股份转给李胜辉，孙诚也将自己的一部分股份转给尚许光，所以后来合伙体的股东就变成四个人。
本院认为，综合尚许光与孙诚的诉辩理由，本院二审期间的争议焦点为对尚许光提出的要求孙诚返还投资款12万元并支付利息的诉讼请求是否应予支持。经审查，根据本案现有证据及当事人的陈述可知，涉案仙湖农业园项目原来由孙诚与吴世界合伙经营，孙诚占65%的股份，吴世界占35%的股份。2016年9月4日，尚许光与孙诚签订一份《仙湖农业园经营合作股份转让协议》，约定由孙诚将涉案仙湖农业园项目经营权30%的股份转让给尚许光，并约定尚许光、孙诚就该项目合作经营等问题自愿结成合作伙伴关系。2016年9月15日，孙诚、尚许光、吴世界、李胜辉四人签署一份《开心农场项目投资》，确认四人的投资比例分别为孙诚占35%、尚许光占20%、吴世界占21%、李胜辉占14%。从尚许光在二审法庭调查期间所作相关陈述来看，其亦确认当初是为了入伙才投资12万元。由此可见，尚许光的上述行为符合《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条关于入伙的规定，即尚许光是涉案仙湖农业园项目的新合伙人，尚许光、孙诚、吴世界、李辉胜四人存在合伙关系。现尚许光提出退回投资款的诉讼请求，实质上是要求退伙。鉴于合伙体尚处于续存状态，参照《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条的规定，合伙人可在以下四种情形下退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。但从本案现有有效证据来看，尚许光的退伙要求不并符合上述法律规定。与此同时，从涉案《开心农场费用》的内容来看，本案讼争的12万元投资款已投入到合伙体之中，在全体合伙人未对合伙期经营期间的财产、收入、支出、盈亏、债权债务情况进行全面审计的情况下，尚许光要求孙诚个人向其全额返还投资款12万元并支付相应利息，缺乏理据。综上几点，尚许光在本案中提出的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院处理结果并无不当，本院予以维持。
综上所述，尚许光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2812.42元，由上诉人尚许光负担。
本判决为终审判决。
审判长 卢 海
审判员 霍 娟
审判员 刘全志
二〇一八年三月二十二日
书记员 曹新娟