莒县鑫合电器有限公司等与于程好退伙纠纷上诉案
莒县鑫合电器有限公司等与于程好退伙纠纷上诉案
山东省日照市中级人民法院
民事判决书
上诉人（原审被告）：莒县鑫合电器有限公司，统一社会信用代码913xxx28501933D。
法定代表人：张玉合，该公司执行董事兼总经理
上诉人（原审被告）：张玉合。
委托诉讼代理人：来建秀，日照莒县昌盛法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：于程好。
上诉人莒县鑫合电器有限公司、张玉合因与被上诉人于程好退伙纠纷一案，不服山东省莒县人民法院（2017）鲁1122民初1095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
莒县鑫合电器有限公司、张玉合上诉请求：请求依法撤销原审判决，改判上诉人张玉合不承担民事责任，对于程好的退股金重新认定；上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实错误。一、上诉人张玉合成为莒县鑫合电器有限公司的唯一股东之前，公司因亏损严重，公司账户已经没有资金。后来被上诉人不承认入股，怎么会存在入股费45000元。被上诉人作为股东就应承担相应的亏损责任，一审认定事实错误，请求法院重新认定。二、一审时张玉合因法律知识欠缺，未能及时提供公司财务独立的证据，导致一审法院作出要求张玉合承担连带责任的判决，现提交公司财务审计情况，请求二审法院撤销一审判决第二项内容。
于程好辩称，上诉人的上诉理由与事实不符，上诉人在上诉状中提到的45000元确实是入股，但经双方协商，我已退股，并亏损15000元。后与上诉人达成协议退还30000元。上诉人称公司财务独立不属实。
于程好向一审法院起诉请求：1、判令莒县鑫合电器有限公司、张玉合支付股金30000元；2、诉讼费用由莒县鑫合电器有限公司、张玉合承担。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：2016年3月2日，莒县鑫合电器有限公司向于程好出具证明一份，证明载明：“2015年11月9日于程好拾贰万整（120000），转到中国银行卢明涛账户（62×××27）2015年11月16日通过中国银行卢明涛账户（62×××27）转到莒县鑫合电器有限公司中国银行公户，共拾叁万元整（130000）。2015年11月18日通过中国银行卢明涛账户（62×××27）转到莒县鑫合电器有限公司中国银行公户，共贰万元整（20000）。前期卢明涛欠于程好叁万元（30000），以上款项共计拾伍万元（150000），全部转账到莒县鑫合电器有限公司中国银行公户，作为于程好出资到莒县鑫合电器有限公司的资金，予以证明。莒县鑫合电器有限公司卢明涛2016年3月2日张玉合2016.3.2”。2016年9月7日，莒县鑫合电器有限公司向于程好出具证明一份，证明载明：“于程好于2015年10月份通过卢明涛中国银行账户转入莒县鑫和电器有限公司中国银行账户十五万元，其中四万五千元作为出资（十万零五千元借给公司使用），后因经营不利，经过协议于程好退出公司，莒县鑫和电器有限公司（法人张玉合，）一次性退还于程好人民币三万元整，特此证明。张玉合身份证：法人张玉合签字：张玉合2016年9月7日”；证明还载明欠条，内容为“欠条莒县鑫合电器有限公司（法人张玉合）暂未支付给于程好欠款三万元张玉合”，该欠条内容系张玉合书写。另查明，莒县鑫合电器有限公司系自然人独资的有限责任公司，股东即张玉合，张玉合未提供证据证明公司财产独立于自己的财产。
一审法院认为，莒县鑫合电器有限公司对其拖欠于程好股金30000元未还的事实无异议，一审法院予以认定，莒县鑫合电器有限公司应予偿还。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，张玉合作为一人有限责任公司即莒县鑫合电器有限公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上，于程好要求莒县鑫合电器有限公司、张玉合偿还股金的诉讼请求成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一审判决：一、莒县鑫合电器有限公司于判决生效后十日内偿还于程好股金30000元；二、张玉合对上述款项承担连带偿还责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275元，由莒县鑫合电器有限公司、张玉合负担。
二审中，张玉合提交以下证据：证据1，莒县鑫合电器有限公司在中国银行莒县支行开立的账户明细，该明细中载明账户名称为莒县鑫合电器有限公司，账户类型为单位人民币活期基本账户存款，明细中显示时间自2015年3月1日至2016年2月1日。证据2，张玉合本人在中国银行莒县支行开立账户的流水明细一份，该明细载明户名为张玉合，开户日期为2014年3月26日，交易流水时间自2015年6月2日至2016年4月25日。张玉合提交上述证据证明其个人财产独立于莒县鑫合电器有限公司财产，其不应对莒县鑫合电器有限公司的债务承担连带责任。经质证，于程好不认可上述证据，称莒县鑫合电器有限公司在进出货时并未全部以公司名义进行，部分进出货系以个人名义进行。本院认为，张玉合提交的证据本院将结合案件事实和其他证据予以认定。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，莒县鑫合电器有限公司、张玉合对2016年9月7日向于程好出具的证明，以及证明中载明的欠条内容均无异议，从证明内容及欠条内容看，莒县鑫合电器有限公司尚欠于程好款项3万元，对该事实本院予以确认。本案中，张玉合主张其对该3万元不承担偿还责任。因莒县鑫合电器有限公司系一人公司，张玉合系公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，张玉合应举证证明莒县鑫合电器有限公司的财产独立于其本人财产，否则其应对公司债务承担连带责任。二审中其提交莒县鑫合电器有限公司银行账户明细及其本人银行账户明细证明其主张的事实，但其并未提交公司投资、经营、预决算、亏损弥补等各环节的书面决议和相应的财务凭证等相关证据，单凭银行账户明细不足以证明其个人财产独立于莒县鑫合电器有限公司财产，一审法院判令其对莒县鑫合电器有限公司的债务承担连带责任并无不当。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件收费550元，由上诉人莒县鑫合电器有限公司、张玉合负担。
本判决为终审判决。
审判长 卜雪雁
审判员 宋海红
审判员 刘丽艳
二〇一八年三月二十九日
书记员 李双玲