周龙敏等诉叙永县嘉年华城市建设发展有限公司公司破产债权确认纠纷案
周龙敏等诉叙永县嘉年华城市建设发展有限公司公司破产债权确认纠纷案
四川省泸州市中级人民法院
民事判决书
上诉人（原审原告）：周龙敏。
委托诉讼代理人：周立太，重庆周立太律师事务所律师。特别授权。
委托诉讼代理人：杨良成，重庆周立太律师事务所律师。一般授权。
被上诉人（原审被告）：叙永县嘉年华城市建设发展有限公司。
法定代表人：王林杰，该公司总经理。
诉讼代表人：四川长江会计师事务所有限公司。
法定代表人：林继祥，经理。
委托诉讼代理人：苏首元，四川程信律师事务所的律师。一般授权。
上诉人周龙敏因与被上诉人叙永县嘉年华城市建设发展有限公司（以下简称：叙永嘉年华公司）破产债权确认纠纷一案，不服四川省叙永县人民法院（2017）川0524民初3056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月5日立案后，依法组成合议庭，于2018年1月25日对本案公开开庭进行了审理，叙永嘉年华公司管理人委托的诉讼代理人苏首元及周龙敏委托的诉讼代理人周立太到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人周龙敏上诉请求：请求撤销四川省叙永县人民法院（2017）川0524民初3056号民事判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同》是为享有的1200000元借款债权及利息提供担保，明显错误。双方明显将借款转为了购房款，双方实际上建立的买卖合同关系，且上诉人已经支付了1200000元。买卖合同签订后，上诉人向被上诉人出具购房款及大修基金收条的行为已经充分证明被上诉人认可上诉人购买商品房的行为，双方实质上建立了商品房买卖合同关系。
被上诉人的管理人辩称：上诉人2015年2月两次转入600000元，并且与公司签订6份合同，当日签订了房屋回购协议，该协议明确载明上诉人购买的房子作为借款抵押担保，一审法院据此认定二者之间系借款关系，事实认定清楚，适用法律正确，二审应依法驳回上诉请求。
周龙敏向一审法院起诉请求：确认原告对被告享有的债权性质为购房款；确认原告已支付被告购房款金额为1200000元。一审法院认定事实：杨以斌为被告公司前法定代表人。2015年1月2日，李兴明与原告达成债权转让协议，约定将李兴明对杨以斌享有的600000元借款债权转让给原告周龙敏。2015年2月初，李兴明将债权转让通知送达杨以斌。2015年2月2日，原告与被告签订了六份商品房买卖合同，约定被告将其开发建设的六套房屋（分别为23栋的23-1-3、23-1-6、23-1-7、23-1-8、23-2-5、23-2-6）售于原告。同日，原告向被告公司账户转入350000元，傅国锐受原告委托向被告公司账户转入250000元。同日，被告向原告出具了七张收据，载明被告收到原告购房款1180880元、维修基金13077元。同日，原告与被告签订了《房屋回购协议》，载明：“兹有乙方（被告）向甲方（原告）借款600000元，按月息0.02元计息，该款项用于公司盛世华都项目开发建设，乙方确定用该项目的可售商业作为债权抵押，并就抵押物业进行网签，网签房屋包括23栋的23-1-3、23-1-6、23-1-7、23-1-8、23-2-5、23-2-6，房屋总价为1180880元；现甲、乙双方经友好协商，为保障乙方权益，就乙方向甲方借款之抵押网签的房屋在约定期限内乙方向甲方回购事宜达成如下协议：1、甲方无条件同意就乙方对该借款抵押并网签的房屋进行回购；2、回购权利有效期：本协议签订之日起至6个月期满止；3、房屋回购价格与支付方式，乙方在回购权利期限内一次性偿还甲方借款（含原陆拾万元借款），共计1200000元及利息后，甲方办理房屋回购过户手续；4、甲方收到乙方偿还借款后当日配合乙方办理回购手续，并办理房屋交接手续”。2016年8月，原告向被告的管理人申报债权。2017年，被告的管理人向原告送达了债权核查通知书，确认原告的债权为借款，债权金额为600000元。一审法院认为：双方在签订《商品房买卖合同》当日就签订了《房屋回购协议》，该回购协议明确载明原告购买的六套房屋为借款债权的抵押物，原告无条件同意回购。由此可见，原、被告签订的《商品房买卖合同》旨在为原告享有的1200000元借款债权及利息提供担保，双方之间不具有达成《商品房买卖合同》的真实意思，也就不能产生相应的法律后果。因此，原告的债权性质仍然是借款，未转变成购房款。判决：驳回原告周龙敏的全部诉讼请求。案件受理费7800元，由原告周龙敏负担。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据，本院的认定事实与一审法院认定事实一致。
关于本案的争议焦点。上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同》，双方真正建立的是买卖合同关系还是旨在为上诉人享有的1200000元债权作担保。
本院认为：2015年2月2日，上诉人与叙永嘉年华公司网签23栋的6套房屋，即23-1-3、23-1-6、23-1-7、23-1-8、23-2-5、23-2-6，网签购房的当日，双方又签订了《房屋回购协议》，《房屋回购协议》中明确表明网签的房屋是乙方向甲方借款之抵押，乙方在约定期限内有权向甲方回购事宜。回购协议明确表示，双方签订的《商品房买卖合同》旨在为上诉人享有的1200000元借款债权及利息提供担保，据此，双方之间建立的并不是真正的房屋买卖合同法律关系，而是借款担保法律关系，法律保护双方依据真实的意思表示而成立的民事法律关系。上诉人认为其购房款收据和大修基金收据充分证明了被上诉人认可了上诉人购买商品房的行为，该理由不能成立。购房款收据和大修基金收据是从属于商品房买卖合同的从行为，而商品房买卖合同行为是双方虚假的意思表示，其隐藏行为，即真实意图在于担保债权的实现，故购房款收据和大修基金收据不能证明双方真实建立商品房买卖法律关系。综上所述，周龙敏的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由周龙敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 黎
审 判 员 李 斌
审 判 员 徐翻翻
二〇一八年三月二十七日
书 记 员 代栋梁