【审理法院】:华东地区/福建省/福建省南平市中级人民法院

【法院层级】:中级法院

【案例类型】:普通案例

【审理程序】:一审

【案  号】:知识产权/知识产权合同纠纷/技术合同纠纷

【文书类型】:判决书

【审结时间】:2017/4/14 0:00:00

福建承顺德峰有限公司与泉州运丰机械有限公司、魏天福技术合作开发合同纠纷一审民事判决书
当事人信息

原告:福建承顺德峰有限公司,住所地建瓯市中国笋竹城C区8号。

法定代表人:李德峰,董事长。

委托诉讼代理人:李美芳,女,福建承顺德峰有限公司职员。

委托诉讼代理人:黄建勇,福建辉华律师事务所律师。

被告:泉州运丰机械有限公司,住所地泉州市台商投资区洛阳镇堂头村祥达工业园区。

法定代表人:魏天福,董事长。

被告:魏天福(又名江天福),男,1958年1月9日出生,汉族,泉州运丰机械有限公司董事长,住泉州市。

二被告共同委托诉讼代理人:洪秋生、陈鑫龙,福建泓源律师事务所律师。

审理经过

原告福建承顺德峰有限公司(以下简称德峰公司)与被告泉州运丰机械有限公司(以下简称运丰公司)、魏天福技术合作开发合同纠纷一案,本院于2016年4月20日立案后,依法适用普通程序,于2016年9月9日、2017年4月11日公开开庭进行了审理。原告德峰公司的委托诉讼代理人李美芳、黄建勇,被告运丰公司、魏天福的共同委托诉讼代理人洪秋生、陈鑫龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

德峰公司向本院提出诉讼请求:1.运丰公司、魏天福返还德峰公司挖掘机项目前期研发费用1500000元;2.运丰公司、魏天福赔偿德峰公司经济损失2380987.72元(包括财产损失2145607.72元,人员工资损失235380元)。诉讼过程中,德峰公司增加诉讼请求:解除2011年7月14日签订的《挖掘机项目开发合作协议书》。事实和理由:2011年7月14日,魏天福以运丰公司的名义与德峰公司订立《挖掘机项目开发合作协议书》,约定运丰公司承担挖掘机的研发、试制生产,德峰公司支付前期研发费用1500000元。在订立合同时,德峰公司当场向魏天福交付六张银行承兑汇票(票号为22155369、22155370、22155368、22155372、22155371、22155363),共计人民币1500000元。合同订立后,运丰公司未按合同约定,提供其专有知识产权的专利供研发之用;未派具备项目技术研发的科技人才进行研发、试验。同时,运丰公司是商贸企业,并非生产科研企业,无证据证明其具有履行合同的能力。因此,德峰公司的合同目的无法实现,该合同应当予以解除,运丰公司、魏天福应赔偿因其违约给德峰公司造成的损失。

被告辩称

运丰公司辩称,本案《挖掘机项目开发合作协议书》签订后,运丰公司已经向德峰公司提供了挖掘机的技术图纸,并派技术人员前往德峰公司帮助研发、组装挖掘机,且已组装成功。不论运丰公司属于何种企业性质,其具备履行涉案合同的能力,且已经履行了合同约定的义务。德峰公司支付的1500000元前期研发费用,运丰公司已经按照合同的约定,用于处理运丰公司与其他合作方的损失以及技术人员的补贴,现德峰公司诉请运丰公司返还该款,应不予支持。德峰公司诉请运丰公司赔偿损失,所提供的证据系其单方制作,真实性无法确认,且其主张的损失与运丰公司无关。请求驳回德峰公司的诉讼请求。

魏天福辩称,其系代表运丰公司与德峰公司签订《挖掘机项目开发合作协议书》,其收取德峰公司前期研发费用的行为亦属公司行为,德峰公司对魏天福的诉请不成立,应予驳回。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据,本院认定如下:

对德峰公司提交的证据:

证据3.与福建省建瓯市利众机械工程有限公司(以下简称利众公司)合作协议书及财产损失(利众),证据4.财产损失(德峰),本院认为,证据3中的合作协议落款有加盖德峰公司与利众公司的印章及法定代表人印章;证据3中的财产损失(利众)、证据4财产损失(德峰)系由购买材料的增值税专用发票及相关单据组成,且能相互印证,运丰公司虽对上述证据的真实性提出异议,但并未提供相反的证据,故本院对上述证据的真实性予以确认。上述证据虽能证明德峰公司与利众公司签订挖掘机项目生产合作合同的事实,但相关增值税发票体现的购货方为利众公司,仅凭合作合同不能单独证实利众公司购买组装挖掘机的材料系由德峰公司承担支出的事实。至于上述相关证据中体现购买组装挖掘机材料的支出,能否视为德峰公司的损失并由运丰公司赔偿,涉及运丰公司是否已履行《挖掘机项目开发合作协议书》约定义务的问题,本院将在本判决书说理部分作出认定。

证据6.德峰公司与利众公司合作合同,本院认为,该合同有双方法定代表人签字,并有利众公司收取德峰公司组装挖掘机电费、工资、管理费等的发票印证,本院对其真实性予以确认,该证据能证明德峰公司支付挖掘机组装人员工资的事实。

对运丰公司提交的证据:

证据6.《询问笔录》,本院认为,该笔录从形式上体现的是福建泓源律师事务所律师万晓松在2014年3月3日对林志军、王辉龙所作的询问,林志军、王辉龙对本案相关事实所作的陈述应属证人证言,但该二人并未出庭作证,故本院对该证据不与采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:

2011年7月14日,德峰公司法定代表人李德峰与运丰公司法定代表人魏天福签订《挖掘机项目开发合作协议书》,协议书体现甲方为德峰公司,乙方为运丰公司,约定:一、甲方投入20000000元资金作为挖掘机项目的研发,试制和生产资金,由甲方承担。二、乙方提供研发、试制生产的技术和人才保证该项目研制、组装、和质量达到要求。三、甲方付给乙方项目前期研发费用1500000元,让乙方处理与其他合作方的损失及派到建瓯的技术人才补贴。乙方保证该项技术只给甲方使用。四、乙方的技术专利占该项目投资资本的20%股份。五、乙方派到甲方帮助挖掘机项目研发,试制和生产的工资由甲方承付。六、如果挖掘机项目研发不成功,乙方无条件退还甲方所付的1500000元前期研发费用。七、该协议书未尽事宜,由甲乙双方协商解决。八、协议书一式两份,甲、乙双方各持一份。协议书落款由李德峰、魏天福签字、捺印。同日,魏天福出具《收条》一张,载明:“兹收到福建承顺德峰有限公司挖掘机项目前期研发费用人民币壹佰伍拾万元整(银行承兑汇票22155369、22155370、22155368、22155372、22155371、22155363)。收款人:魏天福2011.7.14”。

《挖掘机项目开发合作协议书》签订后,运丰公司员工朱晓燕向德峰公司员工杨文渊出具《移交单》一份,载明:“本人已将120轮式挖掘机成套整机图纸电子版用U盘移交给德峰集团杨文渊”。该图纸为WYL-120轮胎式液压挖掘机设计图纸。WYL-120轮胎式液压挖掘机由福建省运祥工程机械有限公司(以下简称运祥公司)委托制造,2008年1月17日,经国家建筑城建机械质量监督检验中心认定检试合格。2009年10月10日,经福建省经济贸易委员会组织鉴定,WYL-120轮胎式液压挖掘机获得《科学技术成果鉴定证书》、《福建省新产品新技术鉴定证书》。

2011年8月至2012年8月,运丰公司指派员工林志军、王辉龙、朱晓燕前往德峰公司协助组装WYL-120轮胎式液压挖掘机,德峰公司还与利众公司签订合作协议,并以该公司名义购买挖掘机组装材料。上述期间,林志军负责协助总经理管理日常事务,王辉龙负责组装,朱晓燕负责采购,三人工资由德峰公司支付,三人协助德峰公司组装完成五台挖掘机后离开德峰公司。其后,德峰公司认为五台挖掘机无法正常使用,并以公司及李德峰的名义,向福建省泉州市惠安县人民法院起诉运丰公司、魏天福,请求判令确认《挖掘机项目开发合作协议书》无效,要求运丰公司、魏天福返还挖掘机前期研发费用1500000元。惠安县人民法院于2014年2月19日立案受理后,公开开庭进行了审理,并于2014年7月8日作出(2014)惠民初字第1352号民事判决,驳回德峰公司、李德峰的诉讼请求。德峰公司、李德峰不服该判决,上诉至泉州市中级人民法院。泉州市中级人民法院于2014年12月4日作出(2014)泉民终字第3471号民事裁定,认定(2014)惠民初字第1352号民事判决违反级别管辖的规定,裁定撤销该判决,发回惠安县人民法院重审。惠安县人民法院将该案移送泉州市中级人民法院审理。泉州市中级人民法院审理期间,德峰公司、李德峰于2015年5月21日申请撤诉。泉州市中级人民法院遂于2015年5月28日作出(2015)泉民初字第843号民事裁定,准许德峰公司、李德峰撤诉。

本院查明

另查明,运丰公司自2010年11月4日成立至今,魏天福系法定代表人。2007年3月27日至2011年2月11日,魏天福还系运祥公司的股东、法定代表人,期间,魏天福参与了WYL-120轮胎式液压挖掘机项目的研发,负责该项目开发的策划和技术引进。魏天福又名江天福。

本院认为

本院认为,本案《挖掘机项目开发合作协议书》内容体现合作双方为德峰公司与运丰公司,经由双方法定代表人签字确认,根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任”之规定,该协议书应认定系德峰公司与运丰公司签订;魏天福收取1500000元研发费用的行为,在无其他证据证明是魏天福个人行为的情形下,应认定系运丰公司行为。因此,魏天福代表运丰公司签订合同,收取研发费用的行为,其民事责任由运丰公司承担,本案德峰公司对魏天福提出的诉请依据不足,应予驳回。

本案《挖掘机项目开发合作协议书》系德峰公司与运丰公司自愿协商签订,未违反法律规定,合法有效。根据德峰公司与运丰公司的诉辩,本院对《挖掘机项目开发合作协议书》在本案中,是否应予解除,运丰公司是否应返还德峰公司挖掘机项目前期研发费用1500000元并赔偿损失的焦点问题,认定如下:

首先,协议书约定运丰公司提供挖掘机生产技术和人才协助,德峰公司提供资金,双方合作开发挖掘机项目,该协议可认定为技术开发合作合同。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第三百二十三条规定,国家鼓励科学技术成果的转化、应用和推广。对于挖掘机项目开发合作合同的主体,现行法律未作禁止性的规定。德峰公司在签订合同时,对运丰公司的企业性质应属明知,合同履行过程中,德峰公司认可并接受运丰公司提供的技术图纸和人才协助。现德峰公司以运丰公司属商贸企业而非生产科研企业,不具有履行合同的能力,涉案合同的履行达不到合同目的为由,提出解除合同的主张,并无法律依据,本院不予支持。其次,《合同法》第三百三十五条规定,合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资,包括以技术进行投资,分工协作配合研究开发工作。本案协议书约定,德峰公司支付给运丰公司前期研发费用1500000元,用于运丰公司处理与其他合作方的损失及派到建瓯的技术人才补贴;运丰公司的技术专利占项目投资的20%股份。虽然双方当事人对运丰公司的技术专利未作明确约定,但运丰公司已向德峰公司提供WYL-120轮胎式液压挖掘机技术图纸,并派技术人员协助组装挖掘机。尽管WYL-120轮胎式液压挖掘机系以运祥公司的名义研发,但运丰公司法定代表人魏天福曾作为运祥公司的法定代表人参与研发,德峰公司接收了WYL-120轮胎式液压挖掘机的技术图纸,对该技术图纸不持异议并接受运丰公司技术人员的协助,组装挖掘机,并无证据证明案外人对德峰公司与运丰公司的挖掘机开发合作项目主张权利。故根据上述事实可以判定,运丰公司已依约履行了技术投资的义务。德峰公司提出运丰公司提供的挖掘机图纸属运祥公司所有,运丰公司并无技术专利,构成违约的主张,依据不足,本院不予支持。最后,虽然协议书约定,如果挖掘机项目研发不成功,运丰公司无条件退还德峰公司支付的1500000元前期研发费用。但据已查明的事实,协议书履行后,德峰公司根据运丰公司提供的技术图纸及技术人员协助,已组装成功五台挖掘机。如德峰公司认为五台挖掘机无法正常使用,尚可依照《合同法》的相关规定,要求运丰公司协助修复、改进,但并无证据证明德峰公司有向运丰公司提出上述要求,而依现有证据又不能判定挖掘机项目研发不成功,故德峰公司径行提出解除合同的诉讼请求,应不予支持。德峰公司要求运丰公司返还挖掘机项目前期研发费用1500000元并赔偿损失的诉讼请求,无事实和法律依据,本院亦不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(javascript:SLC(183386,0))〉的解释》第九十条规定,判决如下:

裁判结果

驳回原告福建承顺德峰有限公司的诉讼请求。

案件受理费37848元,公告费520元,均由原告福建承顺德峰有限公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于福建省高级人民法院。

审判人员

审判长张聪荣

审判员余观贵

代理审判员余凌

二一七年四月十四日

书记员卢娟娟