原告：烟台康泰医药科技发展有限公司，住所地山东省烟台经济技术开发区湘江路14号内3号。

法定代表人：牟永贤，董事长。

委托诉讼代理人：李成斌，山东齐鲁（烟台）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曲成功，山东齐鲁（烟台）律师事务所律师。

被告：烟台康达尔药业有限公司，住所地山东省烟台经济技术开发区万寿路1号。

法定代表人：黄春庆，董事长。

委托诉讼代理人：吴万军，山东信谊律师事务所律师。

原告烟台康泰医药科技发展有限公司（以下简称康泰公司）与被告烟台康达尔药业有限公司（以下简称康达尔公司）技术合同纠纷一案，本院于2016年11月3日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月19日公开开庭进行了审理。原告康泰公司的委托诉讼代理人李成斌、曲成功和被告康达尔公司的委托诉讼代理人吴万军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

康泰公司向本院提出诉讼请求：判令康达尔公司赔偿原告“唐安含片”专利权相关损失50万元。事实与理由：2014年11月11日，康达尔公司、康泰公司及相关方签订的《调解协议书》第二条6项约定，已转入康达尔公司的包含“唐安含片”及其保健食品专利及商标一宗、待批独一味滴丸、复方独一味滴丸、仙灵牌滴丸等相关产品所涉及的相关专利、专利申请、注册批件在内的无形资产回归至康泰公司所有，涉及的相关证件于协议签订当日返还给康泰公司。同日，康达尔公司、康泰公司签订了《一次性技术转让合同》作为上述《调解协议书》的附件，约定康达尔公司将其所有的保健食品国食健字G20040009号项目的技术秘密，包括产品的配方、生产工艺、质量标准等全部技术资料及产品注册批准文书及附件的使用权、所有权、转让权，一次性转让给康泰公司。协议签订后，康达尔公司未依约按时将包括“唐安含片”注册批件在内的相关资料返还给康泰公司，导致康泰公司无法恢复“唐安含片”的生产；拒绝配合办理技术转让合同公证手续，导致无法实现技术转让；不缴纳专利维护费，致使专利号为ＺＬ20041000××××.8的《一种治疗2型糖尿病的配方及制作方法》被终止了专利权，给康泰公司造成了无法挽回的损失。根据《一次性技术转让合同》第五条4项之约定，请求判如所请。

康达尔公司辩称，其已根据合同约定履行了相关义务，向康泰公司交付了合同所约定的文件，不存在违约情形，请求法院驳回康泰公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无争议的事实，本院确认如下：

2014年3月4日，烟台经济技术开发区人民法院（以下简称烟台开发区法院）对孙民富起诉解散康达尔公司一案作出（2013）开商初字第147号民事判决，解散康达尔公司。康达尔公司不服，向本院提起上诉。本院于2014年7月14日作出（2014）烟商二终字第239号民事判决，驳回上诉，维持原判。

2014年8月4日，孙民富向烟台开发区法院申请对康达尔公司进行强制清算。

2014年11月11日，孙民富等人与康达尔公司、康泰公司及有关各方签署了《调解协议书》。该调解协议书载明：本院（2014）烟商二终字第239号民事判决生效后，在康达尔公司股东孙民富、黄赫、杨毅未能及时成立清算组对公司进行清算、孙民富业已向烟台开发区法院提出强制清算申请的情况下，孙民富、黄赫、杨毅与黄春庆、康达尔公司及其债权人（康泰公司、烟台百药泰中药科技有限公司、牟永贤、孙长征）在法院的调解下，经自愿协商，达成上述调解协议。协议第二条6项约定：已转入康达尔公司的包含“唐安含片”及其保健食品专利及商标一宗、待批独一味滴丸、复方独一味滴丸、仙灵牌滴丸等相关产品所涉及的相关专利、专利申请、注册批件在内的无形资产回归至康泰公司所有，涉及的相关证件于协议签订当日返还给康泰公司。同日，康达尔公司、康泰公司签订了《一次性技术转让合同》作为上述《调解协议书》的附件，约定康达尔公司将其所有的保健食品国食健字G20040009号项目的技术秘密，包括产品的配方、生产工艺、质量标准等全部技术资料及产品注册批准文书及附件的使用权、所有权、转让权，一次性转让给康泰公司，同时列明了返还康泰公司证件资料明细表。该合同第二条约定：为保证康泰公司有效实施本项技术秘密，康达尔公司应当向康泰公司提交以下技术资料：1.按本项目申报审批时提交的技术资料内容提交；2.批准证书及附件原件；3.其他按照《保健食品注册申请申报资料项目要求（试行）》第六条“技术转让产品注册申请申报资料具体要求”规定的由康达尔公司出具的相应手续。第三条约定：康达尔公司提交技术资料的时间为股权转让合同生效时，地点为山东省烟台开发区法院，提交方式为双方核验并签署移交手续。第五条4项约定：如因康达尔公司原因使转让合同不能实施，康达尔公司应按该标的的市场评估价赔偿康泰公司。

上述调解协议签署后，孙民富以此为由申请撤回对康达尔公司的强制清算申请，烟台开发区法院认为其撤回申请符合《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作工作座谈会纪要》第十七条的规定，于2014年12月2日作出（2014）开法商预清第3号民事裁定，准许孙民富撤回对康达尔公司的强制清算申请。

对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：

一、康泰公司提交了杨军、王小华签署的书面证明材料一份，以证明康达尔公司拒绝配合其办理相关转让手续，康达尔公司对该证据的真实性提出异议。因杨军、王小华未出庭作证，且庭审中康泰公司的代理人亦未明确康达尔公司应配合办理哪些转让手续，依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条之规定，本院对该证明材料不予采信。

康泰公司提交了编号为软著登字第057846号、著作权人为康达尔公司的《计算机软件著作权登记证书》和批件号为2007B0997、申请人为康达尔公司、产品名称为日生牌唐安含片的《国产保健食品变更批件》，以证明上述证件至今仍在康达尔公司名下，康达尔公司未依约转让至康泰公司名下。康达尔公司质证认为，上述两份证据原件由康泰公司持有即是康达尔公司履行合同约定义务的结果，未办理权利变更手续系康泰公司原因。康泰公司另提交了国家知识产权局出具的《专利权终止通知书》一份，该通知书载明专利号为200410006436.8、专利权人为孙民富、名称为一种治疗2型糖尿病的配方及制作方法专利因专利权人未缴纳年费于2014年3月8日被终止，以证明该专利系在康达尔公司管理期间因未缴纳年费被终止。康达尔公司质证称，该专利的终止时间在双方签订调解协议之前，且专利被终止应由专利权人孙民富承担责任，与康达尔公司无关。对康泰公司提交的上述三份证据，能否实现康泰公司的证明目的，本院将在下文中结合本案焦点问题予以评述。

二、康达尔公司提交了一份加盖了康泰公司印章、载明“本人确认已收到康达尔公司交付的以下文件资料”明细表，以此证明其已经依约履行了合同义务。康泰公司在庭审中表示该证据的真实性无法确定，亦未在本院限定的时间内提交书面意见，本院确认该份证据的真实性，可据此认定康泰公司已收到康达尔公司交付的《调解协议书》附件明细表中列明的证件资料。

本院认为，根据当事人的诉辩主张及审查认定的证据、事实，本案双方的争议焦点为：第一，2014年11月11日康泰公司与康达尔公司签署的《调解协议书》及《一次性技术转让合同》是否合法成立及生效；第二，康达尔公司是否存在未按时交付相关证件、配合办理转让公证手续的违约行为，应否承担违约责任。

一、关于2014年11月11日康泰公司与康达尔公司签署的《调解协议书》及《一次性技术转让合同》是否合法成立及生效的问题。首先，合同法规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。尽管康达尔公司被判决解散，但在尚未清算完毕并办理注销登记前仍具有法人资格，其与康泰公司订立的《调解协议书》及《一次性技术转让合同》仍依法成立。其次，公司法第一百八十四条规定，公司被判决解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算；同时，最高人民法院在审理公司强制清算案件工作座谈会纪要中表明，在公司被判决解散、人民法院受理强制申请后且清算组对股东进行剩余财产分配前，向人民法院申请撤回强制清算申请的，人民法院应不予准许，但人民法院作出解散公司判决后当事人又达成公司存续和解协议的除外。从中可以看出，允许与被判决解散的公司相关各方在对股东进行剩余财产分配前达成公司存续和解协议。本案中，《调解协议书》约定孙民富同意将其持有的康达尔公司全部股权以450万元转让给黄春庆，在双方办理完工商变更登记手续后，孙民富撤回对康达尔公司的强制清算申请。烟台开发区法院作出的（2014）开法商预清第3号民事裁定已准许孙民富撤回对康达尔公司的强制清算申请，即康达尔公司得以存续。康泰公司在本案中主张的《调解协议书》第二条6项及《一次性技术转让合同》系双方为清偿债务达成的一致意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认上述内容有效，合同双方应按照约定全面履行自己的义务。

二、关于康达尔公司是否存在未按时交付相关证件、配合办理转让公证手续的违约行为，应否承担违约责任的问题。

关于康泰公司起诉主张康达尔公司未按照约定于2014年11月11日当日将包括“唐安含片”注册批件在内的相关资料返还给康泰公司的问题。尽管根据康达尔公司提交的加盖了康泰公司印章、载明“本人确认已收到康达尔公司交付的以下文件资料”明细表，可以认定康泰公司已收到康达尔公司交付的《调解协议书》附件明细表中列明的证件资料，但因该明细表未载明签收时间，故康泰公司何时收到上述资料无法确定。康泰公司依据《一次性技术转让合同》第五条4项之约定主张权利，即使康达尔公司未按照约定于2014年11月11日当日将《调解协议书》附件明细表中列明的证件资料交付给康泰公司，在康泰公司已实际收到上述证件资料的情况下，并不构成《一次性技术转让合同》第五条4项约定的“因康达尔公司原因使转让合同不能实施”。

关于康泰公司主张康达尔公司拒绝配合办理技术转让合同公证手续导致无法实现技术转让的问题。康泰公司提交的《计算机软件著作权登记证书》和《国产保健食品变更批件》不能证明系康达尔公司原因导致无法办理权利变更登记手续，庭审中康泰公司的代理人亦未明确康达尔公司应配合办理哪些转让手续，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，康泰公司提交的证据不足以证明其事实主张，应由其承担不利的后果。

关于康泰公司主张因康达尔公司不缴纳专利维护费，致使《一种治疗2型糖尿病的配方及制作方法》专利被终止了专利权并造成损失的问题。康泰公司提交的《专利权终止通知书》显示因专利权人未缴纳年费，上述专利于2014年3月8日被终止。本院认为，该专利的终止时间在双方签订调解协议之前，且专利权人为孙民富，故康泰公司的上述主张不能成立。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：

驳回原告烟台康泰医药科技发展有限公司的诉讼请求。

案件受理费8800元由原告烟台康泰医药科技发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。

审判长任广科

代理审判员刘光星

人民陪审员迟荣庚

二一七年一月三日

书记员杨秀雯