本院经审理查明：申请人佳州公司与被申请人华夏公司、虹云公司、高保盛因《协议书》、《担保函》所引起的争议仲裁案于2010年6月2日被北京仲裁委员会受理。2010年6月10日，本院依佳州公司申请，作出（2010）一中民保字第10902号民事裁定书，裁定冻结华夏公司、虹云公司、高保盛在银行的存款或查封其相应价值的财产，限额人民币38835372.8元，并于2010年7月8日通知佳州公司已对股权采取保全措施。2010年8月9日，北京仲裁委员会作出（2010）京仲调字第0161号调解书，调解书中，佳州公司、华夏公司、虹云公司、高保盛确认：截至2010年7月12日，华夏公司尚应向佳州公司偿还欠款及违约金共计38835372.8元，其中违约金暂计算至2010年4月30日……若华夏公司不按期还款，应当以合同总金额38835372.8元为本金，按照每日千分之一的标准向佳州公司支付违约金；虹云公司、高保盛承诺并同意继续为华夏公司向佳州公司提供连带保证责任等。后因华夏公司、虹云公司、高保盛未全面履行调解书中的义务，佳州公司向本院申请强制执行，本院予以立案受理。2011年7月5日，本院依法继续查封华夏公司持有的虹云公司共计10480万元的股权。
2012年11月13日，耿立新与高雷、虹云公司、华夏公司、高保盛在（2011）一中民初字第3435号民间借贷纠纷诉讼中经本院主持调解达成调解协议，本院作出（2011）一中民初字第3435号民事调解书，调解协议主要内容是，1.经耿立新、高雷、虹云公司、华夏公司、高保盛协商，确认还欠耿立新3000万元；2.欠款由虹云公司直接向耿立新偿还……3.如虹云公司未按约定的期限偿还各期欠款，则虹云公司向耿立新承担违约责任，违约金以逾期未偿还的数额为基数，按每日万分之七给付耿立新违约金；4.华夏公司、高保盛对债务承担连带责任。后耿立新向本院申请强制执行，本院于2013年1月29日依法轮候查封了华夏公司持有的虹云公司的全部股权及出资权益18780万元。
本院在执行申请执行人佳州公司与华夏公司、虹云公司、高保盛前述仲裁案[执行案号：（2014）一中执字第122号]过程中，委托北京中财国誉资产评估有限公司对涉案华夏公司持有的虹云公司出资金额18780万元股权进行了评估，又于2015年5月26日委托北京中立拍卖行有限责任公司对上述股权进行公开拍卖，买受人合肥嘉隆投资管理有限公司于2015年11月11日以6660万元竞拍成交。诉讼中，耿立新称，申请执行人佳州公司所查封的股权是华夏公司对虹云公司增资之前的10480万元，故佳州公司仅应在此范围内享有权利，而耿立新查封的是华夏公司持有的虹云公司股权全部，即出资金额18780万元的股权，故一中院将耿立新作为可能分得执行案款的当事人在（2014）一中执字第122号执行案件中一并处理其权利。
执行中，南华公司向本院提交申请，对本案拍卖款主张优先受偿权。二中院于2016年5月4日向本院发函[（2015）二中执字第00715号]称：南华公司申请执行虹云公司、华夏公司、北京汉润化工有限公司（以下简称汉润公司）其他合同纠纷一案，现在二中院依法执行。根据该案生效法律文书的确认，虹云公司、华夏公司、汉润公司统一将虹云公司持有的“国道109线十七沟至清水河段一级公路通行费收费权”及该收费权项下的所有权利、权益全部转让给南华公司，以抵偿法律文书确认的债务，并应将该路段的实际收费控制管理权交付南华公司。2015年7月29日，二中院依法向内蒙古自治区发展和改革委员会办公室、内蒙古自治区人民政府办公厅、呼和浩特市交通运输局送达了关于上述路段收费权变更的相关法律文件。但相关机关至今未对该路段收费权作出变更登记，虹云公司亦未将该路段的实际收费控制管理权交付南华公司。根据本案生效法律文书的相关确认，南华公司就华夏公司、汉润公司在编号为：公担质字第99012010299728-2号质押合同及质押合同变更协议、公担质字第99012010299728-3号质押合同中提供的质押财产享有优先受偿权。现贵院已将该质押财产依法处置，依照相关法律规定，质权人南华公司对处置该财产所有价款享有优先受偿权，故特商请贵院将该质押财产之变价款汇入二中院账户，以实现当事人的合法权益。
本院于2017年3月7日作出《分配方案》，载明，本院在执行佳州公司与华夏公司、虹云公司、高保盛合同纠纷仲裁一案中，依法拍卖了华夏公司持有虹云公司的部分股权……执行中，南华公司向本院提交申请，对本案拍卖款主张优先受偿权，且其相应的执行法院亦向本院出具了执行情况说明……本院依据《最高人民法院关于适用的解释》第五百零八条、第五百一十一条之规定，作出财产分配方案如下：1.南华公司，债权额为41399万元，其对本院拍卖股权后所得价款享有优先受偿权，即拍卖成交款6660万元，分配数额6660万元；2.佳州公司、耿立新，分配数额为零。各债权人、被执行人如对本案的财产分配方案持有异议，应当于收到财产分配方案之日起十五日内，向本院提起书面异议。
佳州公司、耿立新对《分配方案》均不服向本院提出书面异议，南华公司亦提交了书面反对意见。佳州公司2017年4月3日收到南华公司的反对意见，耿立新2017年4月5日收到南华公司的反对意见，佳州公司、耿立新均于4月13日提起本案诉讼。诉讼中，各方当事人均确认，本案仅涉及南华公司是否对案涉股权拍卖款具有优先受偿权问题，并不涉及参与分配制度，但对本院做出《分配方案》，以参与分配制度处理当事人的争议进而引发执行分配方案异议之诉不持异议，诉讼中，到庭当事人均确认佳州公司、耿立新提起本案诉讼符合程序法要求。
另查，2016年3月28日，本院向北京中财国誉资产评估有限公司交纳评估费40万元，佳州公司、耿立新、南华公司均确认该40万元并非申请执行人交纳，应从执行案款中扣除。
再查，二中院于2013年12月24日受理南华公司与虹云公司、华夏公司、汉润公司金融不良债权追偿纠纷一案，并于2014年12月16日作出141号调解书。
141号调解书载明：虹云公司作为借款人与中国民生银行股份有限公司北京营业部（以下简称民生银行北京营业部）签订《固定资产贷款借款合同》（编号略）……为确保《固定资产贷款借款合同》履行，民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称民生银行总行）与虹云公司签订《质押合同》（编号略）……虹云公司将其合法拥有的“公路收费权”质押给了民生银行总行，并在呼和浩特市交通局办理了质押登记手续。同时，虹云公司与民生银行总行签订《应收账款转让登记协议》（编号略）并在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，对“公路收费权”所产生的应收账款享有质权……另外，民生银行总行与华夏公司、汉润公司分别签订了《质押合同》，并在呼和浩特市工商局办理了股权质押登记，民生银行对虹云公司100％的股权拥有质权。2010年1月22日，民生银行依约向虹云公司发放了贷款3.5亿元……虹云公司在偿还3400万元借款本金后，未按合同的约定偿还本金和利息。民生银行将对虹云公司及担保人享有的债权和从权利转让给了中国东方资产管理公司北京办事处，后中国东方资产管理公司北京办事处又将上述权利转让给了南华公司。上述主债权和从权利的转让已经通知了虹云公司，南华公司现为合法的权利人。综上，南华公司起诉要求：1.虹云公司偿还全部借款本金31600万元，利息12942100元及付清之日止按合同约定的利息；2.南华公司对虹云公司提供的质押财产（国道109线十七沟到清水河段一级公路收费权）进行拍卖、变卖、处置并对所得价款优先受偿；3.南华公司对收费权进行监督并以收取的道路通行费偿还借款本息；4.南华公司对华夏公司提供的质押财产进行拍卖、变卖、处置并对所得价款优先受偿；5.南华公司对汉润公司提供的质押财产进行拍卖、变卖、处置并对所得价款优先受偿；6.虹云公司、华夏公司、汉润公司连带承担南华公司为实现债权、担保权利而花费的律师费500万元、公证费1000元、邮费46元；7.诉讼费由虹云公司、华夏公司、汉润公司承担……该案在审理过程中，经二中院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：1.2013年12月2日南华公司从中国东方资产管理公司北京办事处合法受让民生银行总行享有的固定资产贷款借款合同（编号略）项下的债权及编号为：公担质字第99012010299728-2号质押合同及质押合同变更协议、公担质字第99012010299728-3号质押合同项下的担保权利；虹云公司、华夏公司、汉润公司对南华公司享有前述权利、权益无任何异议……2.南华公司对虹云公司、华夏公司、汉润公司确认南华公司的到期债权本金为
31600万元，利息及实现债权发生的费用合计9799万元，全部债务共计41399万元。3.虹云公司、华夏公司、汉润公司统一将虹云公司持有的“国道109线十七沟到清水河段一级公路通行费收费权”及该收费权项下的所有权利、权益全部转让给南华公司或南华公司指定的机构，以抵偿调解书第2项中的债务……4.虹云公司、华夏公司、汉润公司同意在调解书生效之日起5个工作日内将在相关政府、交通等行政主管机关登记的“国道109线十七沟到清水河段一级公路通行费收费权”变更登记至南华公司或南华公司指定的机构名下。逾期未变更，由南华公司申请人民法院强制执行……5.如调解书第3、4项内容全部履行完毕后，则视为调解书第2项内容清偿完毕；如虹云公司、华夏公司、汉润公司未按调解书第3、4项确定的期限履行，则自调解书生效之日起至第3、4项约定的内容实际履行完毕止，南华公司有权向虹云公司以41399万元为基数收取利息，利息按中国人民银行同期贷基准利率的四倍计算。6.如调解书第3、4项内容不能履行，则南华公司就华夏公司、汉润公司在编号为：公担质字第99012010299728-2号质押合同及质押合同变更协议、公担质字第99012010299728-3号质押合同中提供的质押财产享有优先受偿权。7.案件受理费1719685元，减半收取859842.5元，由虹云公司负担。8.各方就本案纠纷就此了结，再无其他争议。
就上述调解书，南华公司向二中院申请执行，执行案号：（2015）二中执字第00715号。二中院于2015年5月12日作出（2015）二中执字第00715号执行裁定书，载明：该院依据已经发生法律效力的141号民事调解书，于2015年5月11日向被执行人虹云公司、华夏公司、汉润公司发出执行通知，责令被执行人虹云公司、华夏公司、汉润公司接到执行通知后立即履行该法律文书确定的义务，但被执行人……未按执行通知履行法律文书确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项……以及第二百五十三条之规定，裁定：1.将登记在虹云公司名下的“国道109线十七沟到清水河段一级公路通行费收费权”变更登记至南华公司或南华公司指定的机构名下。2.三被执行人虹云公司、华夏公司、汉润公司将“国道109线十七沟到清水河段一级公路通行费收费权”的实际收费控制管理权交付南华公司行使。3.采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、扣押、拍卖、变卖被执行人虹云公司、华夏公司、汉润公司应当履行义务部分的其他财产。
2015年12月23日，二中院作出（2015）二中执字第715-1号裁定书，载明：南华公司依据已经发生法律效力的141号调解书申请执行虹云公司、华夏公司、汉润公司其他合同纠纷一案，该院于2015年4月28日立案执行。在执行过程中，该院于2015年5月12日向被执行人送达了执行通知书，同日向被执行人送达了执行裁定书。但被执行人未按执行通知履行法律文书所确定的义务。现申请执行人向该院申请终结该次执行程序，故该院依申请执行人申请终结该次执行程序……裁定：终结该院141号调解书的该次执行程序。
诉讼中，耿立新主张，二中院（2015）二中执字第00715号执行裁定书已将虹云公司名下道路收费权变更登记至南华公司或其指定机构名下，即代表南华公司实现了141号调解书第3、4项内容，如南华公司再主张股权质押权优先权则其获得的权利将有重复。对此，南华公司称（2015）二中执字第00715号执行裁定书无法执行，从现在了解的情况看，也不会变更至南华公司名下，南华公司亦未享有收费控制管理权。对此，虹云公司称收费权及收费控制管理权现在仍由虹云公司掌握。耿立新、佳州公司均认可虹云公司陈述的公路收费权、控制管理权客观上仍在虹云公司名下并由虹云公司控制。
诉讼中，耿立新、佳州公司认为南华公司因未办理股权质押登记，不享有案涉股权质押权优先权。为此，南华公司向本院提交了呼和浩特市工商行政管理局（蒙呼）股质登记设字[2010]第2号登记通知书、（蒙呼）股质登记变字[2010]第1号登记通知书，通知书显示，案涉被拍卖的股权在呼和浩特市工商行政管理局进行了设立、变更质权登记。登记的质权人为民生银行总行，对华夏公司持有的虹云公司10480万元股权办理出质登记手续的日期为2010年1月15日，出质股权数额变更为18780万元的登记日期为2010年4月21日，质权人无变化。
又查明，佳州公司、耿立新分别向二中院提起第三人撤销之诉，请求撤销141号调解书，二中院分别于2017年6月27日、6月28日作出（2017）京02民初192号民事裁定书、（2017）京02民初193号民事裁定书，裁定对其起诉不予受理。此外，合肥嘉隆投资管理有限公司认为141号调解书错误，向二中院申请再审，二中院于2017年2月28日裁定驳回其再审申请。