上诉人陈豪挺因与被上诉人何尚龙、原审被告林贤栋债权人撤销权纠纷一案,不服福建省永安市人民法院(2016)闽0481民初2980号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年4月3日立案后,依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人陈豪挺的委托诉讼代理人邢福乐、被上诉人何尚龙的委托诉讼代理人魏太清到庭参加了诉讼。原审被告林贤栋经本院传票传唤未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
陈豪挺向本院上诉请求:1.请求撤销福建省永安市人民法院(2016)闽0481民初2980号民事判决,发回重审或依法改判驳回何尚龙的全部诉讼请求;2.本案一、二审诉讼费用全部由何尚龙承担。事实与理由:一、陈豪挺受让永安市燕东民主乾养殖场股份的民事法律行为合法有效。(一)林贤栋有权出让永安市燕东民主乾养殖场股份。根据工商登记的信息显示,2003年5月16日起,永安市燕东民主乾养殖场(以下简称燕东养殖场)的投资人为林贤栋,系林贤栋的个人独资企业。因此,林贤栋有权出让燕东养殖场股份。(二)双方依法签订了《永安市燕东民主乾养殖场股权转让协议》(以下简称股权转让协议),受让方已全部支付合同价款。2014年10月26日,林贤栋与陈豪挺签订股权转让协议,约定林贤栋将持有燕东养殖场100%股权作价300万元转让陈豪挺,同时约定分期支付股权转让款,合同签订后,陈豪挺已分期向林贤栋支付了全部股权转让款。(三)燕东养殖场的投资人已依法变更登记为陈豪挺。股权转让协议签订后,双方于2014年10月31日依法对燕东养殖场进行了工商变更登记,经工商管理部门核准,燕东养殖场的投资人由林贤栋变更为陈豪挺,并核发了营业执照。二、陈豪挺受让燕东养殖场股权时并不知道林贤栋与何尚龙存在债权债务关系,受让价格符合商业风险逻辑。(一)燕东养殖场的工商登记为个人独资企业,林贤栋为该企业的唯一投资人及负责人,未发现个人及企业经营异常情况。陈豪挺在受让股权时,经工商查询,燕东养殖场的工商登记为个人独资企业,林贤栋为该企业的唯一投资人,企业处于正常经营状态,未存在林贤栋股权被冻结情况,经查询中国裁判文书网也未发现林贤栋、燕东养殖场存在纠纷涉诉问题。(二)在股权转让协议签订前,林贤栋从未告知陈豪挺其本人与他人存在债权债务关系。燕东养殖场的工商登记为个人独资企业,林贤栋为该企业的唯一投资人,而且在陈豪挺受让股权时,林贤栋也从未告其与何尚龙合伙经营燕东养殖场事宜,也从未告知其是否与何尚龙存在债权债务关系,并在股权转让协议中保证,转让方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三方的追索,否则,由此引发的所有责任,由转让方承担。(三)陈豪挺受让燕东养殖场股份的价格符合商业风险判断。当时陈豪挺以300万元受让燕东养殖场100%股权并未构成低价转让,因燕东养殖场即将面临征迁补偿问题,而征迁补偿涉及国家、地方政策和双方谈判的结果,具有很多不确定的因素,如征迁得不到预期的补偿,这种风险将由陈豪挺个人承担。股权转让时,双方并未知晓日后征迁补偿价值,补偿范围、补偿标准、补偿方式均具有不确定性,因此双方所进行的股权转让只能依靠各自的商业风险判断来估值进行买卖,日后可能亏也可能赚钱,因此股权估值完全符合买卖商业风险和逻辑。而且双方在股权转让协议中约定,转让方转让其股权后,其在燕东养殖场原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由受让方享有与承担。也就是说,燕东养殖场对外的债务日后也可能由陈豪挺承担。另,双方于2014年10月26日股权转让,三明市燕江资产评估土地房地产估计有限公司于2015年1月20日才做出明燕评报字(2015)第G031号评估报告。燕东养殖场房屋构筑物、机器设备征收补偿,评估值合计3955221元。可见股权转让价格与征收补偿评估价是完全不同的法律问题,定价主体不同,各自的定价法律依据、标准不相同,定价的范围和对象也不完全相同,两个定价行为做出的时间点也不一样,股权转让定价在先,征迁补偿评估在后,双方不存在可比性。因此,福建省永安市人民法院以“转让价款与陈豪挺可获得的征迁补偿款相比价格畸低,导致林贤栋财产减少致使何尚龙债权因缺乏可供执行财产而无法实现,已具备行使撤销权的条件”为由认定股权转让为低价转让属于认定事实和适用法律错误。(四)陈豪挺受让燕东养殖场股权在先,(2015)三民初字第315号民事判决书载明的债务形成在后,故不应认定损害何尚龙债权。1.根据陈豪挺在本案判决后了解,何尚龙于2014年8月28日依据13张借条(落款为:永安市燕东民主乾养殖场,经手人:林贤栋)向福建省永安市人民法院起诉,要求林贤栋归还因经营燕东养殖场产生的借款本金130万元及相应利息,后又撤诉。2015年4月何尚龙依据5张借条(主要内容为:今向何尚龙借到人民币xxx元整,借款人:林贤栋)向三明市中级人民法院起诉【案号:(2015)三民初字第315号】,要求林贤栋返还出资款1155320元;这两笔借款的借款人、款项性质、借款金额均不相同。因此,福建省永安市人民法院(2016)闽0481民初2980号民事判决认为“依据(2015)三民初字第315号民事判决书中载明林贤栋所负债务系其与何尚龙合伙经营燕东养殖场时形成,且何尚龙于2014年8月21日就已向本院提起诉讼向林贤栋主张债权,故(2015)三民初字第315号民事判决书系对之前债权债务的确认”是错误的。2.根据陈豪挺在本案判决后了解,何尚龙于2015年4月向三明中级人民法院起诉,要求林贤栋返还投资款及代垫投资款,但陈豪挺与林贤栋已2014年10月26日达成股权转让协议,2014年10月31日,燕东养殖场工商登记变更为陈豪挺单独所有。因此,起诉前,何尚龙与林贤栋并未存在债权债务纠纷,起诉后,陈豪挺早已受让燕东养殖场股权,故不应认定损害何尚龙债权。3.陈豪挺在股权受让时并不知道林贤栋转让财产能给债权人造成损害。陈豪挺受让股权时并不清楚林贤栋和何尚龙可能存在债权债务关系,更不清楚林贤栋的财产状况、负债状况等。根据工商登记的信息显示,永安市燕东民主乾养殖场是林贤栋的独资企业,股权并未存在因债务纠纷被冻结;根据林贤栋提供的永安房管局查询信息,林贤栋拥有永安市建融花园1栋302号房产、建融花园2栋房产、永安市桃源巷66-4号房产等,因此作为股权受让人陈豪挺,认为林贤栋财产充足,未发现负债状况。综上所述,陈豪挺在受让燕东养殖场股权过程中无任何过错,其受让股权的合法利益应当受到保护。何尚龙与林贤栋存在债权债务关系不能对抗陈豪挺与林贤栋之间就燕东养殖场股权合法转让的善意行为,陈豪挺受让燕东养殖场股权并不属于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的可撤销情形。福建省永安市人民法院以“转让价款与陈豪挺可获得的征迁补偿款相比价格畸低,导致林贤栋财产减少致使何尚龙债权因缺乏可供执行财产而无法实现,已具备行使撤销权的条件”为由撤销陈豪挺与林贤栋之间的股权转让行为,没有事实和法律依据,应予以纠正。