异议人（被执行人）：李宁，男，汉族，1981年8月20日生，住广东省阳春市。

委托代理人：苏茂先、何燕兰，广东贤耀律师事务所律师。

申请执行人：深圳市靠谱保科技发展有限公司，住所地：深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区。

法定代表人：吴军。

在本院执行深圳市靠谱保科技发展有限公司（以下简称“靠谱保公司”）与李宁国内仲裁一案中，被执行人李宁向本院提出书面异议，请求不予执行深圳仲裁委员会（2016）深仲裁字第2199号裁决书。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

异议人李宁称，深圳仲裁委员会（2016）深仲裁字第2199号裁决书存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第二款第（二）、（六）项规定的裁决事项不属于仲裁协议范围、枉法裁决，不予执行的情形；同时裁决书裁决内容不具备执行性，事实上和法律上履行不能，应不予执行。具体理由：1、裁决书故意曲解《公司法》关于股东对外转让股权的法律规定，枉法认定合同效力，在合同约定转让100%股权的情况下，枉法裁决其向靠谱保公司转让90%股权，破坏了有限责任公司的股东人合性基础。2、深圳仲裁委员会裁决的“李宁将持有的德宝源公司90%股权转让给靠谱保公司，并办理有关股权转让的工商变更登记手续”这一项内容不属于仲裁协议的范围。3、该案为非金钱履行义务，除前述涉案协议效力待定外，即使已生效，继续履行合同也存在事实上和法律上的不能，裁决书内容不具备执行性，无法执行，应当裁定不予执行。

申请执行人靠谱保公司辩称，李宁的异议主张缺乏事实和法律依据，具体理由：1、依据《公司法》第七十一条的规定，在股权转让协议签订之时，其他股东享有对转让股权的优先购买权。但其公司与李宁签订的股权转让协议书发生在搜保公司成为德宝源公司股东之前，故搜保公司不能对抗其成为股东前已达成的股权转让协议。2、依据《公司法》司法解释四第二十一条的规定，即使搜保公司享有优先购买权，搜保公司也应自知道或者应道知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张权利。而搜保公司于2016年5月25日成为德宝源公司股东时，就知道或应当知道其公司与李宁之间的股权转让协议，但未在三十日之内主张权利，故可以认定搜保公司已放弃股东优先购买权。3、如果支持李宁导致股权转让协议得不到法律保障，那么市场交易中所有的股权转让协议都有可能得不到法律保障，违背民法规定的诚实信用原则及民法精神，极大地损害了交易方的合法权益。4、李宁为逃避股权转让义务，与搜保公司恶意串通、滥用股东优先权，并利用司法程序恶意拖延时间，极大损害其公司合法权益，破坏市场交易。

本院查明，2016年3月22日，靠谱保公司与李宁签订《股权转让协议书》，约定李宁向靠谱保公司转让其拥有的江西德宝源保险经纪有限公司（以下简称“德宝源公司”）100%的股权；作为对价受让，靠谱保公司应向李宁支付股权转让款总计人民币500万元，其中250万元以现金支付，250万元以靠谱保公司股权作为对价；凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议协商不成，双方均同意提交仲裁委员会申请仲裁。2016年6月23日，靠谱保公司与李宁签订《股权转让协议书之补充协议2》，约定李宁将德宝源公司的注册资本由人民币1000万元增资到人民币5000万元；并确认李宁的增资行为不改变且不影响协议书与补充协议一的任何条款内容。

另查明，2016年5月25日，德宝源公司另一股东欧阳兆标将其占德宝源公司10%的股权转让予搜保网络科技（深圳）有限公司（以下简称“搜保公司”），此时搜保公司的法定代表人是李宁。2016年6月21日，德宝源公司的注册资本变更为人民币5000万元，同时，李宁占德宝源公司的股权变更为98%，搜保公司占德宝源公司的股权变更为2%。德宝源公司2015年8月3日《公司章程》第十条及2016年6月21日《公司章程》第十一条均规定：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

再查明，2017年1月18日，搜保公司向南昌市经济技术开发区人民法院对的德宝源公司、靠谱保公司及李宁提起诉讼，请求法院依法撤销本案协议书，并确认其对李宁所转让其持有的德宝源公司股权享有优先购买权。2017年4月12日，搜保公司向深圳仲裁委员会出具《声明书》，声明不同意股东李宁向靠谱保公司转让出资。2017年7月9日，搜保公司向南昌市经济技术开发区人民法院提出撤诉申请，该法院经审查裁定准许搜保公司撤回起诉。2017年8月14日，深圳仲裁委员会作出（2016）深仲裁字第2199号裁决书，裁决李宁将持有的德宝源公司90%股权转让给靠谱保公司，并办理有关股权转让的工商变更登记手续。

本院认为，本案争议的焦点为，深圳仲裁委员会仲裁的事项是否属于仲裁协议的范围，是否存在枉法仲裁的情形。关于深圳仲裁委员会仲裁的事项是否属于仲裁协议的范围，靠谱保公司与李宁签订的《股权转让协议书》约定“凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议协商不成，双方均同意提交仲裁委员会申请仲裁”，股权转让事项为该协议引起或与该协议有关的争议事项，属于仲裁协议的范围，故深圳仲裁委员会对此事项进行仲裁符合法律规定。

关于是否存在枉法仲裁的情形，一、靠谱保公司与李宁签订的《股权转让协议书》约定李宁向靠谱保公司转让其拥有的德宝源公司100%的股权，但因签订协议时李宁仅持有德宝源公司90%的股权，而股权属于可分割财产，故双方对于转让90%股权的约定生效，对于转让10%股权的约定效力待定。二、《股权转让协议书》约定作为对价受让，靠谱保公司应向李宁支付股权转让款总计人民币500万元，其中250万元以现金支付，250万元以靠谱保公司股权作为对价。《股权转让协议书之补充协议2》约定李宁将德宝源公司的注册资本由人民币1000万元增资到人民币5000万元；并确认李宁的增资行为不改变且不影响协议书与补充协议一的任何条款内容。故关于股权转让对价的约定属于双方意思自治，现李宁提出在股权支付对价明显低于德宝源股权价值的情况下，又没有根据情势变更的实际，单边裁决，损害了其合法利益，属于枉法裁决没有事实和法律依据。三、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，德宝源公司章程股东规定，“转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”即德宝源公司的股权转让应当经全体股东一致同意方可，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。因李宁为搜保公司法定代表人，搜保公司于2016年5月25日成为德宝源公司股东之时，应当知道靠谱保公司和李宁之间的股权转让协议及其在同等条件下享有优先购买权，但搜保公司并未在三十日内主张该权利，而是在2017年1月18日才向南昌市经济技术开发区人民法院对的德宝源公司、靠谱保公司及李宁提起诉讼，请求法院依法撤销本案协议书，并确认其对李宁所转让其持有的德宝源公司股权享有优先购买权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第一款规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”深圳仲裁委员会据此认定“德宝源另一股东也未依公司章程作出购买相应股份的意思表示”符合法律规定。故深圳仲裁委员会裁决将德宝源公司90%股权转让给靠谱保公司并办理有关股权转让的工商变更登记手续符合公司章程，不属于枉法仲裁。

另关于异议人李宁提出的裁决内容不具备可执行性，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条规定的审查范围。

综上，李宁提出的不予执行仲裁裁决请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项规定，裁定如下：

驳回李宁不予执行深圳仲裁委员会（2016）深仲裁字第2199号裁决书的申请。

本裁定送达后即发生法律效力。

审判长刘东

审判员姚国

审判员梁珂

二〇一八年四月十七日

书记员黄也珞