一审法院认为，宁波蓝光公司与岳阳蓝光公司于2008年10月18日签订《协议书》系双方当事人真实意思表示，应认定合法有效。根据合同法的相关规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行相关义务。本案争议焦点为：本案案由以及是否超过诉讼时效；岳阳蓝光公司是否存在违约行为；宁波蓝光公司诉请岳阳蓝光公司支付违约金200万元是否合理。
一、本案案由及是否超过诉讼时效。关于本案案由，宁波蓝光公司主张《协议书》的性质为商标使用许可合同，并以商标使用许可合同纠纷为案由起诉，岳阳蓝光公司辩称该协议是特许经营合同。该院认为，协议中约定宁波蓝光公司许可岳阳蓝光公司为岳阳区域内的合作经营商，生产经营宁波蓝光公司现有的“蓝光”牌无框推拉门窗、平开窗、窗帘机、隐形纱窗、外挂式隐形纱窗和配件，以及许可其实施的专利权，双方之间已形成特许经营法律关系，故本案案由为特许经营合同纠纷。关于是否超过诉讼时效，岳阳蓝光公司答辩称宁波蓝光公司起诉依据的协议已于2009年10月19日到期，距离起诉明显超过两年诉讼时效。宁波蓝光公司回应称，系代理商向其反馈岳阳蓝光公司用蓝光品牌去竞标时，才知道岳阳蓝光公司的违约行为，故提起诉讼，不存在超过诉讼时效的问题。该院认为，宁波蓝光公司取证之日为2015年11月17日，即被诉违约行为于2015年11月仍然存在，宁波蓝光公司于2015年12月8日提起诉讼，并未超出两年诉讼时效。
二、岳阳蓝光公司是否存在违约行为。《协议书》第五条“声明、承诺、保证”约定：5.2为了双方的共同利益，双方必须努力保护好“蓝光”品牌智能窗、无框推拉窗、平开窗、窗帘机、隐形纱窗、外挂式隐形纱窗等产品、配件所涉及的专利技术、非专利技术、商标和商业秘密。岳阳蓝光公司承诺，不得对宁波蓝光公司的产品进行仿冒、反向工程研究等侵犯宁波蓝光公司知识产权等行为。5.4岳阳蓝光公司在终止与宁波蓝光公司的合作后，不得以任何理由继续使用宁波蓝光公司的商标、相关标识和尚在专利保护期内的专利技术，并有义务继续保守宁波蓝光公司的商业秘密，同时应交还宁波蓝光公司产品的相关资料以及展示样品。5.7本协议规定的岳阳蓝光公司承诺不随协议的终止而终止，对岳阳蓝光公司具有永久约束力。岳阳蓝光公司如出现违约情况，岳阳蓝光公司应向宁波蓝光公司支付违约金200万；如果实际损失超过200万元，还应按照实际损失赔偿。宁波蓝光公司主张岳阳蓝光公司违反了上述协议5.2条、5.4条的约定，应按照5.7条的约定支付违约金200万元。岳阳蓝光公司辩称其并未违约，原因：一是岳阳蓝光公司使用涉案标识的行为不适用5.7条的约定，因为5.7条适用的范围仅限于含有“承诺”字样的条款，而5.4条并无“承诺”字样，该条款对其不具有永久约束力，其亦无须按照5.7条约定支付违约金；二是宁波蓝光公司主张的权利商标部分是在协议签订后注册，对岳阳蓝光公司并无约束力；三是岳阳蓝光公司使用企业名称和字号的行为受法律保护，使用的涉案标识与宁波蓝光公司的3241545号“”商标完全不同。该院认为，1.关于5.7条的适用范围，第五条为“声明、承诺和保证”。5.7条款适用的范围不应仅限于含有“承诺”字样的条款，而应从广义理解，所有岳阳蓝光公司在第五条中明确为岳阳蓝光公司在协议终止后仍应履行的义务均为承诺部分，即5.2条、5.4条的约定均受5.7条的约束。退一步讲，即使如岳阳蓝光公司所辩称5.7条适用的范围仅限于含有“承诺”字样的条款，该院亦注意到5.2条含有“承诺”字样，具体为“岳阳蓝光公司承诺，不得对宁波蓝光公司的产品进行仿冒、反向工程研究等侵犯宁波蓝光公司知识产权等行为”。该院认为，岳阳蓝光公司在合同终止后继续使用宁波蓝光公司商标标识的行为可以视为“侵犯宁波蓝光公司知识产权的行为”，即5.2条中“侵犯宁波蓝光公司知识产权等行为”包括5.4条的内容，即5.2条、5.4条的约定仍应受5.7条的约束，5.2条、5.4条对岳阳蓝光公司具有永久约束力，如其违反5.2条、5.4条的约定应适用5.7条的违约金条款。2.关于受协议约束的商标，《“蓝光”门窗系列产品合作经营框架协议书》的签订日期为2008年10月18日，协议期限为2008年10月18日起至2009年10月19日，故该协议仅适用于宁波蓝光公司在协议签订前或履行过程中已获得的商标、专利等知识产权，即该协议第5.2条、5.4条所约定“不得对宁波蓝光公司的产品进行仿冒、反向工程研究等侵犯宁波蓝光公司知识产权等行为……不得以任何理由继续使用宁波蓝光公司的商标、相关标识和尚在专利保护期内的专利技术”等内容，均仅适用于宁波蓝光公司在2009年10月19日前已获得的商标、专利等知识产权。宁波蓝光公司在一审庭审中主张岳阳蓝光公司违反协议约定使用了其享有的第3241545号、12812395号“蓝光”、13235703号“蓝光股份”、13361965号标识“”商标。该院注意到，仅第3241545号注册商标于2004年1月28日核准注册，其他三个商标的注册日期均晚于《协议书》的签订日期，且在该协议期满前仍未注册。鉴于12812395号“蓝光”、13235703号“蓝光股份”、13361965号“”商标在协议签订日前和协议履行期间尚未注册，故不属于协议约定的内容，不受协议的约束。3.关于岳阳蓝光公司是否违反了协议约定。《协议书》第1.1条约定，宁波蓝光公司许可岳阳蓝光公司为一定行政区域内的合作经营商，生产经营宁波蓝光公司现有的“蓝光”牌无框推拉门窗、平开窗、窗帘机、隐形纱窗、外挂式隐形纱窗和配件，以及许可岳阳蓝光公司实施的专利权，即该协议明确了涉案产品的品牌为“蓝光”牌。宁波蓝光公司享有的第3241545号“”商标在该协议签订之日已经注册成功且目前仍在有效期内。宁波蓝光公司与岳阳蓝光公司及其法定代表人汪仁用就“蓝光”牌门窗系列产品已合作多年，故岳阳蓝光公司理应知晓宁波蓝光公司第3241545号“”商标。岳阳蓝光公司在庭审中抗辩称，其对“岳阳蓝光”、“岳阳蓝光门窗科技发展有限公司”等标识的使用系合法使用企业名称和字号。该院认为，2007年宁波蓝光公司与汪仁用签订的协议可以视为对2006年《区域专营许可合同》的修订和变更。岳阳蓝光公司成立于2007年5月25日，法定代表人为汪仁用，且宁波蓝光公司在一审庭审中亦表示：宁波蓝光公司对岳阳蓝光公司在成立时企业字号的使用是许可的，但是在基于双方存在合作关系的前提下。宁波蓝光公司系基于与岳阳蓝光公司及其法定代表人汪仁用的合作关系而许可岳阳蓝光公司企业字号的登记和使用。现双方已终止合作关系，岳阳蓝光公司已丧失突出使用“蓝光”字样进行宣传的合理基础。岳阳蓝光公司未经宁波蓝光公司许可，在《协议书》已到期且并未续约的前提下，仍在其广告招牌上使用“岳阳蓝光”字样且占据较大版面，并在店铺门头招牌、店铺内样品、宣传册、名片及车辆上突出使用“岳阳蓝光”、“岳阳蓝光做好门窗”等字样，与宁波蓝光公司第3241545号“”商标构成近似，容易导致普通消费者产生混淆，误认为其产品与宁波蓝光公司之间仍存在某种关联。鉴于双方合作关系已终止，岳阳蓝光公司理应更加慎重地规范使用其字号，尽量予以区分，以避免使普通消费者产生混淆。虽然岳阳蓝光公司仅使用了第3241545号“”商标的“蓝光”二字，但“蓝光”二字是该商标的主要组成部分，亦系宁波蓝光公司企业名称的主要组成部分，且《协议书》中亦明确约定了“蓝光”牌，故二者产生混淆的可能性较大。宁波蓝光公司的行为已明显违反了《协议书》第5.2条、5.4条关于商标标识的使用规定，应当承担相应的违约责任。
三、宁波蓝光公司诉请岳阳蓝光公司支付违约金200万元是否合理。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。宁波蓝光公司认为岳阳蓝光公司违反了《协议书》的第5.2条、5.4条，根据该协议第5.7条的约定，应支付违约金200万元。岳阳蓝光公司认为违约金约定过高，并提供了数份《损益及利润分配表》拟证明其获利很少，主张如构成违约则请求法院酌情调整。该院综合考虑协议约定内容、岳阳蓝光公司经营情况、岳阳蓝光公司在协议终止后对涉案标识的使用情况、宁波蓝光公司涉案商标知名度等因素，特别考虑到协议终止后双方仍有部分业务往来，鉴于宁波蓝光公司在2011年4月前仍与岳阳蓝光公司继续进行相关交易，且宁波蓝光公司未能提供证据证明其对岳阳蓝光公司在2015年11月之前的相关行为曾提出过异议或采取了其他维权措施，对损失扩大亦有一定责任，本案违约损失应从2015年11月开始计算至判决生效之日止较为合适。综上，协议约定的200万元违约金明显过高，该院酌情调整违约金数额为300000元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条，《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院于2017年1月3日判决：一、岳阳蓝光公司向宁波蓝光公司支付违约金300000元，于判决生效之日起十五日内付清；二、驳回宁波蓝光公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由宁波蓝光公司负担19380元，岳阳蓝光公司负担3420元。
二审中，宁波蓝光公司未提交证据，岳阳蓝光公司向本院提交了以下证据材料：
第一组关于岳阳蓝光公司使用被诉标识情况的证据，拟证明岳阳蓝光公司于2010年开始使用“岳阳蓝光”组合商标；
1.岳阳蓝光公司门店、产品、工作服、车间等照片，拟证明岳阳蓝光公司使用的商标为“岳阳蓝光”；
2.“岳阳蓝光”商标被抢注情况资料，拟证明宁波蓝光公司于2013年9月12日抢注岳阳蓝光公司所使用的该商标；
3.商标无效宣告裁定书，拟证明宁波蓝光公司于2013年10月14日抢注岳阳蓝光公司所使用的图形商标“”。
第二组关于岳阳蓝光公司市场经营情况的证据
4.销售合同及发票；
5.经销合同、加工订单及付款凭证；
6.经销商门店照片；
7.货物物流单；
证据4-7拟证明岳阳蓝光公司市场销售情况良好；
8.广告合同及付款凭证、广告照片，拟证明岳阳蓝光公司商标宣传力度大；
9.客户说明，拟证明岳阳蓝光公司的产品不会造成客户混淆、误认。
第三组证据10.视频及照片，拟证明在岳阳建材市场存在众多以“蓝光”命名的销售门店；
第四组证据11.视频、录音及照片，拟证明宁波蓝光公司的蓝光品牌知名度不高；
第五组证据12.《节能铝合金门窗-蓝光系列国家建筑标准设计参考图》，拟证明蓝光指门窗的一种类别，属于通用词汇。
宁波蓝光公司质证认为，证据1没有对拍摄时间、人员进行说明，也没有提供载体原件，对真实性不予认可；证据2、证据3具备形式真实性，但与本案没有关联性，不能证明宁波蓝光公司知道涉案违约行为的存在。证据3-7形式真实性予以认可，但与岳阳蓝光公司一审提供的证据矛盾，内容只能够印证岳阳蓝光公司市场规模庞大，侵害后果严重；证据8与本案没有关联性；证据9属于证人证言，证人都与岳阳蓝光公司有业务合作关系，对证言的真实性不予认可；证据10真实性不予认可，无法确定拍摄时间与主体，且与本案没有关联性；证据11真实性不予认可，调查的内容无法达到其证明目的，而宁波蓝光公司提供的荣誉证书足以证明企业历史悠久，品牌知名度高；证据12是由宁波蓝光公司与国家级的行业协会共同参与定制，凸显宁波蓝光公司的企业价值，但不能证明“蓝光”是通用词汇。本院认为，证据1虽为岳阳蓝光公司自行拍摄，但与宁波蓝光公司的诉讼主张及提交的证据能够相互印证，故证据1-3的真实性可以确认，但即便岳阳蓝光公司从2010年开始使用被诉标识，也不足以证明宁波蓝光公司对其使用行为已经知道或应当知道，从而影响本案诉讼时效是否经过的认定，故证据1-3的待证事实与本案争议焦点缺乏关联性，本院不予采信；证据4-8真实性可以确认，亦可反映岳阳蓝光公司的销售范围和销售规模和宣传力度，但不能证明岳阳蓝光公司被诉行为的合法性，本院亦不予采信；证据9属于证人证言，因证人未出庭作证，宁波蓝光公司对真实性不予认可，本院不予确认；证据10、证据11系岳阳蓝光公司单方制作，真实性不能确定，且证据10的待证事实与本案缺乏关联性，本院均不予采信；证据12系原件，真实性可以确定，但一方面该证据并非普遍适用的国家标准或行业标准，另一方面宁波蓝光公司是该书主编单位之一，表明“蓝光”指向的产品来源为宁波蓝光公司，且宁波蓝光公司于2014、2015年分别在第6类、第19类商品上注册了“蓝光”商标，进一步证明“蓝光”商标具有显著性，能够起到识别商品来源的作用，并非属于通用名称，故证据12不能实现其证明目的，本院不予采信。