上诉人（原审被告）：江苏弘禹港航工程有限公司。

法定代表人：邢某。

委托诉讼代理人：刘淑军，上海市汇盛律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：南通思远船舶技术服务有限公司。

法定代表人：韩某某。

委托诉讼代理人：杨海群，如东县岔河镇法律服务所法律服务工作者。

上诉人江苏弘禹港航工程有限公司（以下简称弘禹公司）因与被上诉人南通思远船舶技术服务有限公司（以下简称思远公司）船舶经营管理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2017）沪72民初2366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月18日立案受理后，依法组成合议庭，并于2018年1月17日公开开庭审理了本案。弘禹公司委托诉讼代理人刘淑军，思远公司法定代表人韩某某、委托诉讼代理人杨海群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

弘禹公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回思远公司的诉讼请求，本案一审、二审案件受理费由思远公司负担。事实和理由：一审判决认定双方既约定了船舶管理费又约定了体系管理费是没有任何事实和法律依据的；涉案协议第七条第二款约定的是船舶管理费收费标准，该款并无具体的付款时间，故该款仅是收费标准并非额外约定的管理费；2017年3月7日，双方协商一致解除协议，涉案协议实际履行期间不足七个月，故思远公司仅能主张该时间段的费用，弘禹公司支付的费用已经远超上述费用金额，故一审判决要求弘禹公司支付的费用没有事实和法律依据。

思远公司辩称，双方签订的协议并未违反相关法律规定，且思远公司已经按照协议约定履行了相关义务，包括根据NSM(注：《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的英文简称)和SMS（注：安全管理体系的英文简称）文件的规定，对船员进行培训、对船舶的SMS进行监控和指导。协议就费用结算的约定十分明确，三年总的体系管理费为人民币80,000元（以下币种均为人民币），船舶管理费为每年60,000元。

思远公司向一审法院起诉请求：2016年7月11日，双方当事人签订船舶安全和防污染管理协议。协议签订后，思远公司按约履行了合同义务，而弘禹公司未按协议约定支付全部管理费，至今仅支付了30,000元，尚欠船舶体系管理费50,000元和船舶管理费60,000元。思远公司认为，弘禹公司的行为违反了协议约定，请求依法判令弘禹公司支付思远公司管理费110,000元，案件受理费由弘禹公司承担。

一审法院认定事实：

2016年7月，思远公司与弘禹公司签订船舶安全和防污染管理协议，约定：弘禹公司将其所有的”浚鸿XXX1”轮工程船委托思远公司进行船舶安全和防污染管理，管理期为2016年7月2日起至2019年7月1日止，思远公司按NSM规则要求和公司SMS文件规定，负责对船员进行SMS及相关知识培训；按主管机关和SMS文件要求，对船舶SMS运行实施监控，并及时给予指导，以确保SMS的有效运行；在管理协议期内船舶发生的海损、机损、工伤等事故，思远公司协助弘禹公司处理（费用由弘禹公司支付）等；为保证SMS能有效地在上述船舶实施，弘禹公司必须按思远公司安全管理标准和要求做到协议约定事项，如弘禹公司不能做到上述协议约定之任一事项，思远公司有权报海事部门将弘禹公司船舶强制退出体系管理；弘禹公司如未执行协议的规定和承担应尽义务的，思远公司可单方解除协议，所缴纳的管理费不予退还；由于弘禹公司单方面退出公司体系管理，管理时间不足一年的按整年付管理费；协议生效之日，弘禹公司一次性向思远公司支付体系管理费80,000元，否则思远公司有权终止船舶安全和防污染管理；船舶管理费每年收取标准为3,000总吨以下60,000元/年；协议签订地址为南通思远船舶技术服务有限公司。

协议签订后，思远公司向弘禹公司提供了符合SMS规范的有效文件，委派符合要求的船员上船，并对船员进行相关培训。之后于2016年10月和2017年2月两次联系南通海事局对”浚鸿XXX1”轮进行SMS审核，查处问题，进行整改，并于2016年11月21日取得”浚鸿XXX1”轮临时安全管理证书，于2017年3月3日取得”浚鸿XXX1”轮安全管理证书。

一审法院另查明：

”浚鸿XXX1”轮，SMC编号：04C1XXXX1，船种：挖泥船，船籍港：南通，总吨：2159吨，船舶识别号：CN19758XXXX41，船舶管理人：南通思远船舶技术服务有限公司，船舶所有人：江苏弘禹港航工程有限公司。

一审法院认为，本案系船舶经营管理合同纠纷。双方就”浚鸿XXX1”轮签订的船舶安全和防污染管理协议，系双方真实意思表示，且内容不违反法律规定，协议合法有效，对订立协议的双方均有约束力，双方应按协议约定履行。

依据现有证据，协议签订后，思远公司即向”浚鸿XXX1”轮提供符合SMS的有效文件，帮助建立SMS管理体系，向海事局申请取得临时安全管理证书和安全管理证书，并帮助招聘和培训船员，已经按照双方协议约定完成了相关的管理事项。关于弘禹公司辩称思远公司未提供海务管理和机务管理工作。首先，协议中对思远公司的权利和义务约定中并无这类具体约定。其次，思远公司提供的文件清单中包含有涉及海上航行的各类法律、法规，以及船员的操作规则和管理规定等内容，也依据上述内容对船员进行了相关培训，思远公司已经履行了相应的船舶管理工作。弘禹公司否认思远公司提供管理工作但不能提供相应证据证明，一审法院对弘禹公司的该项抗辩不予采信。

根据双方协议约定，关于费用和结算，弘禹公司应在协议生效之日，一次性向思远公司支付体系管理费80,000元，否则思远公司有权终止船舶安全和防污染管理；同时约定，船舶管理费每年收取标准为：3,000总吨以下60,000元/年。3,000-5,000总吨100,000元/年。5,000总吨以上150,000元/年。根据字面意思理解，体系管理费80,000元应在协议生效之日一次性向思远公司支付，而之后思远公司每为弘禹公司提供一年管理服务，则需按照标准另向弘禹公司收取船舶管理费，否则也不必约定船舶管理费的每年收取标准。涉案船舶”浚鸿XXX1”轮总吨2,159吨，故每年应收取船舶管理费60,000元。该约定并不存在弘禹公司所说的60,000元并非应支付的管理费，而是双方约定收取体系管理费80,000元的计算标准的理解歧义，故弘禹公司的这一抗辩理由一审法院不予采信。依据现有证据，直至一审法庭审理终结前，”浚鸿XXX1”轮并未退出思远公司的管理体系，思远公司诉请弘禹公司支付管理费的理由正当，可予支持。上述费用扣减弘禹公司已支付的30,000元，弘禹公司仍应向思远公司支付110,000元。

综上，思远公司依约提供了船舶管理服务，弘禹公司应按照协议的约定向思远公司支付相关费用。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：弘禹公司应于判决生效之日起十日内支付思远公司管理费110,000元。本案一审案件受理费2,500元，因适用简易程序减半收取计1,250元，由弘禹公司负担。

本案二审期间，思远公司提交了安全管理体系运行重大事项报告表，用以证明思远公司于2017年11月21日向南通海事局提出了退出涉案船舶安全管理体系的申请并获得南通海事局的认可。

弘禹公司对该份证据的真实性不认可，认为双方已经于2017年3月7日在微信中达成了思远公司退出体系的合意，只是思远公司一直未向南通海事局申请，故认为该证据与本案无关。

本院认为，报告表系复印件，思远公司未能提供证据原件，故本院对该证据的证据效力不予确认。

弘禹公司在二审中未提交新的证据材料。

本院经审理查明：

一审查明的事实，有相关证据予以证实，本院予以确认。

本院认为，本案系船舶经营管理合同纠纷。本案二审中的争议焦点是：一、涉案协议是否约定了体系管理费和船舶管理费两项收费；二、思远公司是否完成了涉案协议约定的义务并可以主张相关管理费。

关于体系管理费和船舶管理费的约定问题。弘禹公司主张协议约定的两笔管理费为同一性质，双方协商后约定三年协议期内仅一次性支付80,000元，且认为该条款系格式条款，应当作出不利于格式条款一方思远公司的解释。本院认为，涉案协议约定弘禹公司应在协议生效之日一次性向思远公司支付体系管理费80,000元，并约定船舶管理费按年收取，3,000总吨以下为60,000元/年。按照通常理解，两笔费用的名称不同，分别为体系管理费和船舶管理费，且费用支付方式亦不同，体系管理费一次性支付，船舶管理费按年支付。结合思远公司为涉案船舶取得南通海事局颁发的安全管理证书，并为涉案船舶招聘和培训船员的事实来看，涉案协议既约定了一次性支付的体系管理费80,000元，又约定了船舶管理费每年60,000元。弘禹公司关于协议约定的船舶管理费不成立的上诉理由，本院不予支持。

关于思远公司是否完成了涉案协议约定的义务并可以主张相关管理费的问题。本院认为，思远公司已向”浚鸿XXX1”轮提供符合SMS的有效文件，帮助建立SMS管理体系，向南通海事局申请取得临时安全管理证书和安全管理证书，并帮助招聘和培训船员，思远公司已经完成了协议约定的相关管理义务。弘禹公司认为，思远公司未完成协议约定的管理义务，且双方已于2017年3月7日协商一致解除协议，故体系管理费应按照实际履约期间计算，但其并未提供充足证据证明上述事实。根据协议约定，思远公司可单方解除协议，已收取的管理费不予退还，而弘禹公司单方退出管理体系，管理不足一年的按整年收取管理费，故一审判决弘禹公司支付体系管理费80,000元和一年船舶管理费60,000元，符合协议约定，并无不当。

综上，弘禹公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币2,500元，由上诉人江苏弘禹港航工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长陈子龙

审判员张俊

审判员张雯

二一八年三月十九日

书记员罗罡