一审法院认定事实如下：
“五星洲19”轮于2014年4月15日建成，原系管银河、阮领方、贺再东、管银海及娄绍民等五人共有，阮领方享有30%的股份。
2016年4月23日，浩航公司作为借款人，阮领方及案外人罗友德作为担保人，余学强、余学能、隋卫国、中邦公司作为反担保人，签订了反担保合同，确认：浩航公司因中邦公司向管银河等五人购买“五星洲19”轮需要，要求阮领方、罗友德为其向潍坊银行盛世支行申请期限为一年、金额1200万元的借款提供抵押担保（抵押物为分别位于浙江省台州市路桥区金清镇先锋村商业二街324号、326号及先锋小区4幢103号，合计建筑面积885平方米的立地式砖混结构房屋叁间）；为确保安全，余学强、余学能、隋卫国、中邦公司应浩航公司要求担任其反担保人，并向阮领方及罗友德提供连带责任的共同保证。并约定：余学强、余学能、隋卫国、中邦公司共同向阮领方及罗友德提供下列两种形式的反担保，1.在本合同签订之日的三日内，由余学能以银行转账方式向罗友德支付保证金300万元，作为阮领方及罗友德为浩航公司提供抵押担保的一部分反担保；2.余学强、余学能、隋卫国、中邦公司以连带责任的共同保证方式，作为阮领方及罗友德为浩航公司提供抵押担保的反担保。如浩航公司按时履行了偿还潍坊银行盛世支行1200万元贷款及其本息及相应费用义务，则中邦公司有权以余学能支付罗友德的300万元保证金，抵销其拖欠阮领方的1317万元船舶股份转让款等。阮领方、罗友德、余学强、隋卫国在该合同上签名捺印，浩航公司、中邦公司在该合同上签章，余学强代余学能在该合同上签名捺印。同年4月25日，余学能汇款300万元至罗友德账户。同年4月26日，阮领方、罗友德与潍坊银行盛世支行签订三份抵押合同，以两人共有的位于浙江省台州市路桥区金清镇先锋村商业二街324号、326号及先锋小区4幢103号房地产三套，为浩航公司向该支行的借款提供抵押担保，并于同日办理了最高额抵押登记。
2016年4月29日，管银河、阮领方、贺再东、管银海及娄绍民等五人与中邦公司签订船舶买卖合同，约定：管银河、阮领方等五人将“五星洲19”轮转让给中邦公司，售价2718万元；中邦公司在合同签订后三个工作日内支付定金500万元；合同生效之日起五个工作日内卖方需备好办理船舶过户登记等全部资料，并配合买方申办船舶相关证书注销手续，在申办船舶所有权注销过户等手续之前或当天，中邦公司支付剩余船款2218万元等。但阮领方30%船舶股份对应的定金及剩余船舶价款，中邦公司未支付。
2016年5月4日，阮领方与中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国签订协议书，确认：2016年4月29日中邦公司与管银河等五名股东签订的船舶买卖合同载明的“五星洲19”轮总价款2718万元的约定，仅对管银河、贺再东、管银海及娄绍民等四人适用；阮领方享有的该轮30%股份，系按4390万元价格转让，即中邦公司向阮领方购买该30%股份的实际价款为1317万元；在履行该船舶买卖合同过程中，应阮领方指示，余学能向管银河支付了购船款63.5万元，即中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国共欠阮领方购船款1253.5万元；船舶买卖合同签订后，为帮助浩航公司向潍坊银行盛世支行申请贷款，阮领方及其丈夫罗友德曾以其所有的位于浙江省台州市路桥区金清镇先锋村商业二街的324号、326号和先锋小区4幢103号的房产，为中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国提供抵押担保。并约定：在“五星洲19”轮所有权过户至中邦公司名下后，中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国须在2016年5月31日前，以该轮为抵押物向潍坊银行盛世支行借款2000万元，并将借款首先用于归还该支行的1200万元房屋抵押借款及其利息（同时注销该支行对阮领方的房屋抵押权），其余800万元贷款至少须偿还阮领方400万元船款；如中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国在2016年5月31日前，还清潍坊银行盛世支行1200万元借款及利息，并注销该支行对阮领方三间房屋抵押权，中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国有权以余学能交付的300万元保证金抵销部分船款；2016年5月31日前，中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国须付清所欠阮领方的全部船款，否则，须自2016年6月1日起按欠款金额和月利率2%，支付阮领方逾期利息，直至付清之日止，并赔偿阮领方为实现债权支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费和交通费等。阮领方、余学强、隋卫国在该合同上签名捺印，浩航公司、中邦公司在该合同上签章，余学强代余学能在该合同上签名捺印。
2016年5月22日，浩航公司作为借款人，阮领方及罗友德作为担保人，余学强、余学能、隋卫国、中邦公司作为反担保人，签订了解除反担保合同协议，确认：因潍坊银行盛世支行违反承诺并拒绝向浩航公司发放1200万元贷款等，经协商，各方已自愿解除了借款合同及抵押合同，并于2016年5月18日办理了抵押权消灭手续。三方于2016年4月23日签订的反担保合同已无继续履行的必要。并约定：解除该反担保合同，由余学能向阮领方及罗友德提供300万元保证金的反担保合同关系，以及余学强、余学能、隋卫国、中邦公司共同向阮领方及罗友德提供连带责任方式的反担保合同自行终止；余学能为履行该反担保合同向阮领方及罗友德支付的300万元保证金（该款项系余学能于2016年4月25日汇入罗友德银行账户），自动转为中邦公司支付给阮领方的购船款；三方在履行反担保合同过程中，均不存在其他经济损失，任何一方无权向对方主张赔偿等。罗友德、余学强在该协议上签名捺印，中邦公司、浩航公司在该协议上签章，罗友德代阮领方在该协议上签名捺印，余学强代余学能、隋卫国在该协议上签名捺印。
另查明，中邦公司于2016年5月23日取得“五星洲19”轮的所有权。余学强与余学能存在亲属关系。2016年7月1日，阮领方支付浙江安天律师事务所代理费5万元。
一审法院认为：本案系船舶买卖合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，结合案情，一审法院对本案的争议焦点归纳并评析如下：
一、涉案协议书效力问题
阮领方认为，涉案协议书系各方真实意思表示，合法有效。被告中邦公司则认为，该协议书与涉案船舶买卖合同主体不一致，协议书中对阮领方股份价款的约定，远高于船舶买卖合同的约定，且余学能签名系他人代签，故该协议书无效。一审法院认为，涉案协议书的效力，应从三方面考察：协议书主体是否具有相应的民事行为能力，意思表示是否真实，是否存在无效情形。阮领方及中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国，均系完全民事行为能力人，中邦公司、隋卫国未举证证明该协议书存在意思表示不真实的情况，亦未证明该协议书存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，依法应认定有效。余学能签名虽系余学强代签，但余学能与余学强存在亲属关系，隋卫国庭审过程中亦陈述涉案协议书签订过程中余学能出现过，结合涉案反担保合同约定由余学能支付300万元保证金、余学能实际支付了该款项的事实，以及余学能代阮领方支付管银河63.5万元款项的事实；并考虑到余学能未提供任何证据，且无正当理由拒不到庭应诉答辩的情况，一审法院认为，上述情况足以使阮领方相信余学强有权代理余学能签字，余学强代为签名的行为有效，涉案协议书对余学能具有拘束力。中邦公司的抗辩意见，缺乏法律依据，一审法院不予采纳。
二、阮领方30%船舶股份的价款问题
阮领方认为，应按涉案协议书确定该价款即1317万元。中邦公司认为，浩航公司、余学强、余学能、隋卫国均非涉案船舶买卖合同主体，且涉案协议书对阮领方船舶股份价款作出高的约定附加了前提条件，即阮领方及其丈夫罗友德须以其房地产为浩航公司借款提供抵押担保，但两人最终并未实际提供抵押担保，故应按船舶买卖合同确定阮领方该价款为815.4万元（2718万元×30%）。
一审法院认为，涉案协议书约定了阮领方船舶股份的实际价款为1317万元，但结合涉案反担保合同、协议书、解除反担保合同协议，可看出阮领方与中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国间的船舶买卖行为为连贯的过程、整体的交易。在中邦公司已与管银河、阮领方等五名原船舶所有人签订买卖合同明确约定船舶价款的情况下，中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国仍同意支付阮领方远高于船舶买卖合同约定的船舶股份价款，更多的是因为阮领方及罗友德在浩航公司向银行借款购买涉案船舶时，以其房地产提供了抵押担保，并因此承受了如浩航公司不能按期还本付息其房地产将罹于被依法处置以清偿银行债权的风险；罗友德作为原、被告间整个交易过程主要参与者，庭审中陈述证言时也确认了该情况。即涉案协议书约定的阮领方船舶股份价款1317万元，与按涉案船舶买卖合同计算的阮领方船舶股份价款815.4万元的差额501.6万元，应视为阮领方与罗友德为浩航公司实际提供抵押担保的对价；而阮领方及罗友德以其房地产为浩航公司借款实际提供抵押担保，则构成阮领方有权主张该501.6万元的基础和前提条件。然而，因相关银行未向浩航公司发放借款，阮领方及罗友德并未实际承受其房地产可能被依法处置的风险，故阮领方按1317万元主张其船舶股份价款的基础已丧失、前提条件并未满足。且阮领方在协同管银河等其他四名原船舶所有人与中邦公司签订船舶买卖合同，其他四名原船舶所有人已配合中邦公司办理完毕涉案船舶过户登记手续的情况下，另行与中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国签订涉案协议书，对自身30%船舶股份作出了远高于船舶买卖合同的约定；现阮领方坚持按1317万元主张其船舶股份价款，显有悖于《中华人民共和国合同法》规定的公平原则及诚实信用原则。
涉案解除反担保合同协议中已明确约定：各方在履行反担保合同过程中均不存在其它经济损失，该反担保合同解除后，任何一方均无权向对方主张赔偿等权利。该条款系原、被告双方对反担保合同解除后双方责任及损失的清算和处理，免除了双方因反担保合同不能完全履行所生的损失；涉案反担保合同签订在前、涉案协议书签订在后，两者应作为一个整体进行解释，故涉案协议书履行后当事人可获得的501.6万元船舶股份价款差额，亦应包含于损失范围内而予以免除。
综上，一审法院认为，阮领方船舶股份价款应按涉案船舶买卖合同约定的2718万元的30%确定，即815.4万元。涉案解除反担保合同协议关于合同履行过程中不存在其他经济损失以及任何一方无权向对方主张赔偿的约定，仅系双方对免除赔偿责任达成的一致意见，并作为确定阮领方股份价款的依据，不影响涉案协议书其他条款的效力，也不影响中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国作为涉案协议书买方的合同主体地位。涉案船舶买卖合同买方虽仅为中邦公司，但该买卖合同与涉案反担保合同、协议书、解除反担保合同协议，属同一整体交易过程，权利义务互有牵涉，且浩航公司、余学强、余学能无正当理由拒不出庭应诉，故中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国均应认定为涉案船舶股份的买方，依法须承担支付购买涉案船舶股份价款的责任。
现已认定阮领方船舶股份价款为815.4万元，扣除余学能代阮领方支付给管银河的63.5万元，再扣除余学能已支付的300万元保证金，中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国还应支付阮领方购船款451.9万元。阮领方就剩余购船款主张自2016年6月1日起按月利率2%计算利息，涉案协议书中已作出明确约定，本案虽非借款纠纷，但该约定可视为违约金约定，月利率2%较为合理，中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国亦未举证证明约定的利息过分高于阮领方所遭受的损失，故对阮领方该主张，予以支持。至于阮领方主张的律师费5万元，协议书中亦有明确约定，阮领方该主张于法有据，亦予以支持。
经一审法院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第四十四条第一款、第四十九条、第五十二条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，该院于2017年10月30日判决如下：
一、中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国于判决生效之日起十日内共同支付阮领方购船款451.9万元及相应利息（按月利率2%自2016年6月1日起计至本判决确定的履行之日止）；
二、中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国于判决生效之日起十日内共同赔偿阮领方律师费5万元；
三、驳回阮领方其余诉讼请求。
如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费80230元，由阮领方负担42230元，中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国共同负担38000元；保全费5000元及公告费560元，由中邦公司、浩航公司、余学强、余学能、隋卫国共同负担。