上诉人(原审被告)：于凤芝，女，1955年10月30日出生，汉族，农民，住哈尔滨市香坊区。

上诉人（原审原告）：张海东，男，1979年11月30日出生，汉族，农民，住哈尔滨市香坊区。

二上诉人委托诉讼代理人：张宇宁，北京市盈科（哈尔滨）律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：梁燕，女，1942年12月12日出生，汉族，黑龙江林业科学院研究员，住哈尔滨市道里区。

被上诉人(原审原告)：林耀清，男，1944年3月6日出生，汉族，哈尔滨市道外区国家税务局退休职工，住哈尔滨市道里区。

委托诉讼代理人：梁燕，女，1942年12月12日出生，汉族，黑龙江林业科学院研究员，住哈尔滨市道里区。

被上诉人(原审原告)：周彬，男，1944年4月28日出生，汉族，黑龙江林业科学院研究员，住黑龙江省哈尔滨市道里区。

上诉人于凤芝、张海东因与被上诉人梁燕、林耀清、周彬承包地征收补偿费用分配纠纷一案，不服哈尔滨市香坊区人民法院（2017）黑0110民初6083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人于凤芝、张海东及二上诉人的委托诉讼代理人张宇宁，被上诉人梁燕、周彬及林耀清的委托诉讼代理人梁燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

于凤芝、张海东上诉请求：撤销原审判决，驳回林耀清、梁燕、周彬的诉讼请求。事实和理由：神豪公司公章于2013年被登记主管机关收缴，应由主管部门或清算组织代行其民事权利，林耀清、梁燕、周彬不具备诉讼主体资格。本案中涉及的《培育幼树营销合同》中的债权债务属于法律禁止转让的债权债务，苗木基地于2014年被注销，神豪公司与林耀清、梁燕、周彬之间的转让合同行为是无效的。本案已过诉讼时效，2005年张振库与苗木基地签订《培育幼树营销合同》，2006年10月26日签订《补充协议》，按《补充协议》约定“培育幼树营销合同期限一年到2007年10月末为止。”故双方的权利义务的诉讼时效应当自2007年11月起计算两年，至2009年11月止。林耀清、梁燕、周彬起诉时已远远超过诉讼时效。苗木基地于2014年清算完毕，哈尔滨市工商行政管理局香坊分局出具了（香坊分局）登记企销字[2015]第10903号准予注销登记通知书。自该准予注销登记通知书出具时起，苗木基地与张振库之间已不存在任何的合同及债权或债务关系。本案争议标的物已于2013年因政府征收而灭失，《培育幼树营销合同》的目的已无法实现，于凤芝、张海东领取土地补偿款的时间是2014年，林耀清、梁燕、周彬、神豪公司及苗木基地均知晓该情况，诉讼时效的计算并不因债权转让而中断，本案债权转让时间及通知时间均在2017年3月份，起诉时间在2017年9月份，本案已经超过诉讼时效，原审法院在于凤芝、张海东提出诉讼时效抗辩后未予审理是错误的。林耀清、梁燕、周彬可能存在恶意诉讼行为。

林耀清、梁燕、周彬辩称，林耀清、梁燕、周彬在与神豪公司债权转让后即成为本案的适格诉讼主体，对一审法院按《补充协议》的分配比例判决是认同的，同意原审判决。

林耀清、梁燕、周彬向一审法院起诉请求：1.于凤芝、张海东全面履行2005年9月28日由甲方（林耀清）与乙方（张振库）共同签署的《培育幼树营销合同》内容；2.按合同确认的销售额2:1的比例分配原则执行。依据合同规定，将政府征用该地所给予的树木补偿费118,396元按合同比例进行分配，即78,930.67元归属林耀清，39,465.33元归于凤芝、张海东所有；3.于凤芝、张海东承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：2005年9月28日，黑龙江神豪生态林木开发有限公司哈尔滨特种苗木基地与张振库签订《培育幼树营销合同》。该合同约定：神豪生态集团哈尔滨特种苗木基地租用的土地在香坊区××前张家屯，用地面积4.50亩，地面上的杨树由土地主人和苗木基地共同所有，联合经营，并由特种苗木基地负责管理。树木的销售额分配原则为2:1，苗木基地为两份，土地主人为一份，销售的款项全部由特种苗木基地统一结算，期限为杨树全部售出为止。2006年10月26日，林耀清与张振库签订补充协议，因张振库卧床，该协议中“张振库”的名字由张海东代写，双方对此认可。协议约定树苗为双方共同所有，销售利润5：5分成，销售合同期限一年，到2007年10月末止。2014年12月11日，黑龙江神豪生态林木开发有限公司哈尔滨特种苗木基地在哈尔滨市工商行政管理局香坊分局办理了注销登记。该基地作为黑龙江神豪生态林木开发有限公司的分支机构，其注销后的债权债务由神豪公司承担。黑龙江神豪生态林木开发有限公司法人执照于2013年被哈尔滨市工商行政管理局香坊分局吊销。2017年3月24日，神豪公司将2005年9月28日林耀清作为上述基地负责人与张振库签订的《培育幼树营销合同》所涉及的债权全部转让给林耀清、周彬、梁燕三人。2017年3月30日，在《生活报》上刊登债权转让通知，向张振库进行债权转让通知。2013年，张振库名下使用的土地被征收，其中经济作物杨树补偿款118,394元。经于凤芝、张海东自认，征占土地上的经济作物杨树为林耀清栽种。一审法院认为，（一）关于林耀清、梁燕、周彬主体资格问题。2005年9月28日，神豪公司特种苗木基地与张振库签订《培育幼树营销合同》。合同约定地面上的杨树由土地主人和苗木基地共同所有，联合经营。2014年12月11日，神豪公司特种苗木基地在哈尔滨市工商行政管理局香坊分局办理了注销登记。该基地作为神豪公司的分支机构，其注销后的债权债务由神豪公司承担。2017年3月24日，神豪公司将2005年9月28日《培育幼树营销合同》所涉及的债权全部转让给林耀清、周彬、梁燕三人，并于2017年3月30日以登报方式向债务人张振库进行债权转让通知。神豪公司进行债权转让行为时其法人执照已被吊销，不具有营业资格，但该公司仍具有民事权利能力和民事行为能力，可以对该债权进行处分。因此，林耀清、周彬、梁燕取得《培育幼树营销合同》所涉及的债权，林耀清、梁燕、周彬的主体适格。（二）关于合同效力问题。神豪公司特种苗木基地与张振库于2005年9月28日签订的《培育幼树营销合同》，2006年10月26日双方签订的《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定该合同成立并生效。林耀清、梁燕、周彬称《补充协议》系胁迫签订，因无证据证明，不予采纳。（三）关于赔偿数额问题。其一，根据《培育幼树营销合同》约定：租用的土地用地面积4.50亩，地面上的杨树由土地主人和苗木基地共同所有，联合经营，并由特种苗木基地负责管理。树木的销售额分配原则为2:1，苗木基地为两份，土地主人为一份。后经《补充协议》约定为销售额分配比例为5:5，依照《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条，承包方已将土地承包经营权以转包、出租等方式流转给第三人的，除当事人另有约定外，青苗补偿费用归实际投入人所有，地上附着物补偿费用归附着物所有人所有。现土地被征收，地上树苗补偿款已经发放，虽然《培育幼树营销合同》只约定了树木的销售额分配原则，但因土地被征收、杨树被砍伐，产生的青苗补偿款亦应算作树木销售额。杨树树种的生长特性，有不同于一般经济作物的管理方式，且直至征地时该杨树生长状态良好，不属于弃荒状态。经被告自认，征占土地上的经济作物杨树为林耀清栽种。因此，林耀清、梁燕、周彬作为地上树苗的实际种植者且为合同的债权人应当按约定的分配比例取得补偿款。其二，本案争议的4.50亩的土地由张振库承包经营。香坊区幸福镇幸福村依据征地协议向张振库发放征收经济作物杨树补偿款118,394元，并由于凤芝领取，于凤芝、张海东使用，于凤芝、张海东应支付林耀清、梁燕、周彬树苗补偿款59,197元（即118,394元的1/2份额）。判决：一、黑龙江神豪生态林木开发有限公司哈尔滨特种苗木基地与张振库于2005年9月28日签订《培育幼树营销合同》有效；二、于凤芝、张海东于本判决生效之日立即给付林耀清、梁燕、周彬杨树树苗补偿款59,197元。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1774元，由林耀清、梁燕、周彬负担444元，由于凤芝、张海东负担1330元。

二审中，当事人没有提交新证据。

本院对一审判决认定的事实予以确认。

根据双方当事人的诉辩主张及在一审举示证据情况，本院归纳本案争议的焦点为：1、林耀清、梁燕、周彬与案外人神豪公司签订的合同转让协议是否有效；2、林耀清、梁燕、周彬是否具有诉讼主体资格；3、林耀清、梁燕、周彬的诉讼主张是否超过诉讼时效。

本院认为：关于合同效力问题。苗木基地作为案外人神豪公司的分支机构，在营业执照被注销后，其基于与张振库签订《培育幼树营销合同》产生的权利义务均应由神豪公司承继。神豪公司的营业执照虽已被吊销，但并未被注销，其除不具有经营资格外，仍具有对公司债权债务进行处分的权利，且该《培育幼树营销合同》约定所使用的土地已于2013年被征用，故神豪公司于2017年3月24日与林耀清、梁燕、周彬签订的“债权转让协议”不存在禁止转让的情形，故该转让协议有效。于凤芝、张海东关于该协议无效的理由不成立；关于林耀清、梁燕、周彬是否具有诉讼主体资格问题。林耀清、梁燕、周彬基于与神豪公司签订的债权转让协议，取得了原苗木基地与张振库签订的《培育幼树营销合同》的权利和义务，故其具有提起本案的诉讼主体资格。于凤芝、张海东林耀清、梁燕、周彬不具有主体资格的主张亦不成立；关于诉讼时效问题。苗木基地与张振库签订《培育幼树营销合同》中关于“地面上的杨树由土地主人和苗木基地共同所有……树木的销售额分配原则为2:1，苗木基地为两份，土地主人为一份”，以及双方签订《补充协议》约定树苗为双方共同所有，销售利润5:5分成的约定，表明双方对本案涉及的杨树享有共有权属于物权的范畴。而因种植杨树的土地被征收而取得的杨树补偿款也只是物权的转化形式。因对物权的主张不受诉讼时效调整，故于凤芝、张海东关于林耀清、梁燕、周彬超过诉讼时效的主张，缺乏事实和法律依据。至于于凤芝、张海东上诉主张林耀清、梁燕、周彬可能存在恶意诉讼行为，因未举示充分证据加以证明，本院不予认定。

综上所述，于凤芝、张海东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1330元，由于凤芝、张海东负担。

本判决为终审判决。

审判长杨凤云

法官助理马立娜

审判员辛吉雁

审判员侯守东

二〇一八年四月二十日

书记员李迪