南宁市中级人民法院一审认定以下事实：2015年12月19日，佳仁公司作为甲方与陈韦玮作为乙方签订了《广西佳仁投资管理有限公司“煲煲爸爸”特许经营投资合作合作》，约定：第二条乙方自愿申请与甲方合作经营于广西南宁市青秀区会展航洋城四楼的美食城开办“煲煲爸爸”品牌连锁餐厅，自行承担投资和风险；甲方在该区域内将不再授予任何其他企业、个人以同品牌加盟经营权，甲方一般情况下给予乙方店面的商圈保护范围不低于1000米；店铺经甲乙双方实地考察评估通过，甲方作为双方合作品牌的代理人与租赁方签订《铺面租赁合同》；项目总体预算投资金额约为42万元，甲乙双方合作经营出资比例为甲方51%，乙方49%，投资项目预算如有增减，则甲乙双方按出资比例进行补充或退款，其中项目投资费用包括商场租赁保证金、铺面租金和商场铺面物业服务费用，以及装修工程投资和设备购买预算等，资金应根据该项目实施进度按双方投资比例分批支付，双方应合理控制投资金额，相关费用支出应有理由有单据，可供双方相互查验。装修工程报价透明，如对装修方案有异议，必须经双方协商共同解决，投资结算以实际产生费用为准；对本项目甲方拥有品牌归属权、知识产权、经营权、产业拓展权，乙方拥有知情权、监督权和投资比例收益权；甲方向乙方提供的各类信息数据等应当真实、准确、完整，不得隐瞒或提供虚假信息，如有违反，乙方可解除特许经营合同，造成乙方损失的，由甲方赔偿。第四条乙方须在本合同签订之日向甲方一次性以现金支付履约保证金3万元、本合同期满后不续约的，甲方将履约保证金退还乙方（不计利息）；自本合同签订之日起，乙方须向甲方一次性支付投资经营合作加盟费用6万元，此费用系乙方支付投资合作加盟费，除甲乙双方另有书面约定的以外，甲方不需返还。第五条甲方每月15号前需向乙方出具上个月的财务报表，甲乙双方每季度进行一次经营核算，分配结算盈亏；甲乙双方对该项目盈亏按比例出资承担（以财务报表数据为准）。第十一条任何一方不履行或不完全履行本合同条款中规定的义务，即构成违约，违约的一方应承担违约责任，由于甲方原因致使本合同无法履行或中断，甲方需按投资额归还乙方投资款，并返还加盟费及保证金，由于乙方原因中断本协议履行，需按投资额归还甲方投资款。特许加盟合作期限为3年，自2016年1月1日至2018年12月31日。
合同签订后，陈韦玮于2015年12月20日、21日及2016年1月19日通过银行分四笔共转账29万元到佳仁公司的法定代表人刘军账户，佳仁公司于2016年4月29日出具收据3张给陈韦玮收执。佳仁公司于2015年12月23日与广西东方航洋实业集团有限公司、广西南宁海派物业服务有限公司签订《商铺租赁合同》及《商业管理合同》，以佳仁公司名义承租南宁市民族大道131号南宁会展航洋城购物中心第四层第L4-033号商铺，租赁期限自2015年12月31日至2017年12月30日（含免租装修期至2016年2月5日），先后缴纳了租赁保证金107854元，2015年12月31日至2016年2月29日的物业管理费11118.69元及商业管理费16334.19元、水电费押金2767.40元、装修押金5000元、POS收银机押金4000元、水卡电卡押金60元。此后，佳仁公司即开始对上述承租铺面进行装修装饰，支出装修工程款15万元、装修材料款加工费及运费9635.8元、装修保险及管道燃气安装21216.75元、消防费用15500元、店内装饰品12970元、购买设备129129元、低值易耗品21916元、装修期间水电费2883.7元。又承租南宁市厢竹大道4号1栋1702号房作为员工宿舍，支付了租金、押金及中介费共计15515元。2016年1月27日，佳仁公司以其法定代表人刘军为经营者，在上述承租商铺注册成立南宁市爱扬饮食店，类型为个体工商户。前期工作全部完成后，“煲煲爸爸”航洋店于2016年1月底2月初开始对外营业。至2016年5月17日，双方进行了对账，签署了《对账确认函》，确认：“煲煲爸爸”航洋店投资总额513964.1元、佳仁公司占股51%即262121.7元、陈韦玮占股49%即251842.4元，其中陈韦玮已付投资款20万元，余款51842.4元未付；2016年2月营业至4月份，总亏损118362.91元，各股东应弥补亏损59181.46元，陈韦玮应付投资余款及弥补经营亏损合计111023.86元。庭审中，佳仁公司确认其中的各股东应弥补亏损59181.46元为计算错误，按投资比例计算，陈韦玮应弥补的亏损应为57997.82元。
“煲煲爸爸”商标是佳仁公司的法定代表人刘军于2014年12月22日向国家工商行政管理总局商标局申请的，并于2015年12月6日初步审定公告，后于2016年3月7日取得商标注册证。同日，刘军与佳仁公司签订《商标授权使用协议》约定，刘军将“煲煲爸爸”商标授权给佳仁公司使用，佳仁公司享有商标的使用、收益等权益。佳仁公司成立于2015年2月6日，为有限责任公司，法定代表人刘军，注册资本500万元，经营范围：对餐饮业、批发零售业的投资，企业营销策划、企业形象策划、市场营销策划、企业管理信息咨询、投资信息咨询、设计、制作、代理国内各类广告。2015年5月29日，佳仁公司的法定代表人刘军注册成立南宁市煲煲爸爸饮食店，类型为个体工商户，经营场所南宁市青秀区中越路7号金旺角CASA国际公馆A栋23号。2015年7月14日，佳仁公司的法定代表人刘军注册成立南宁市煲霸饮食店，类型为个体工商户，经营场所南宁市青云街18号C座世华数码港地下一层C09、C10号，陈韦玮认可此店即为悦荟广场负一楼的“煲煲爸爸”餐饮店。2016年11月17日，广西壮族自治区商务厅批复同意佳仁公司商业特许经营备案，备案系统中载明南宁市爱扬饮食店为特许人的加盟店。
南宁市中级人民法院一审认为，根据陈韦玮、佳仁公司双方的诉辩意见，双方当事人的争议焦点为：一、涉案合同的性质；二、涉案合同应否撤销，如撤销谁应承担责任；三、涉案合同履行过程中谁存在违约行为，陈韦玮的诉讼请求及佳仁公司的反诉请求是否合法有据。
一、关于第一个争议焦点涉案合同的性质问题。《商业特许经营管理条例》第三条规定：商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。从涉案合同约定内容来看，有特许人和被特许人，特许经营的内容、期限，品牌归属，加盟费用、商圈保护范围等，已经具备特许经营的特征，符合上述规定，涉案合同虽有合作经营的约定，但并不影响特许经营的性质。因此本案属于特许经营合同纠纷。涉案合同是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，各方均应恪守履行。
二、关于第二个争议焦点涉案合同应否撤销，如撤销谁应承担责任的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，陈韦玮以佳仁公司在签订涉案合同当时“煲煲爸爸”商标未取得注册不符合特许人应当具备的条件、未履行信息披露义务、未进行特许经营企业相关备案、以高额利润引诱其签订涉案合同为由，认为佳仁公司的行为构成欺诈，涉案合同应予撤销。首先，“煲煲爸爸”商标于2014年12月22日已向行政管理部门申请注册，于2015年5月29日开始用于刘军开办的“南宁市煲煲爸爸饮食店”及“南宁市煲霸饮食店”，并于2016年3月7日取得商标注册证。其次，特许人是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，即经营资源包括注册商标、企业标志、专利、专有技术等，注册商标并非唯一的经营资源。因此，陈韦玮认为佳仁公司在签订涉案合同当时“煲煲爸爸”商标未取得注册不符合特许人应当具备的条件的理由不成立。佳仁公司未进行特许经营企业相关备案仅是违反了《商业特许经营管理条例》管理性规定，不构成违约。但佳仁公司未履行信息披露义务，陈韦玮可以依据《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款：“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。”的规定，提出解除涉案合同。综上，陈韦玮认为佳仁公司在签订合同时存在欺诈，使其在违背真实意思的情况下订立合同，举证不足，其请求撤销涉案合同的理由不成立，不予支持。
三、关于第三个争议焦点涉案合同履行过程中谁存在违约行为，陈韦玮的诉讼请求及佳仁公司的反诉请求是否合法有据的问题。鉴于陈韦玮表明如涉案合同不能撤销，则同意佳仁公司提出的解除涉案合同的反诉请求，因此，佳仁公司反诉请求解除涉案合同，予以支持。
关于佳仁公司是否违约的问题。佳仁公司未向陈韦玮披露“煲煲爸爸”商标的注册情况及直营店个数和经营时间等衡量经营模式是否成熟的重要信息，违反了涉案合同中“甲方向乙方提供的各类信息数据等应当真实、准确、完整，不得隐瞒或提供虚假信息”的约定，构成违约，应承担相应的违约责任。
关于陈韦玮是否违约的问题。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，双方在签订涉案合同当时预算投资金额为42万元，如有增减则按出资比例进行补充或退款，但补充或退款时限、方式均未有明确约定。此后双方对账形成的《对账确认函》亦未有明确约定投资额不足部分及经营亏损何时弥补。因此，陈韦玮未足额缴纳投资款、未及时弥补亏损不构成违约。陈韦玮获知“煲煲爸爸”商标注册情况及“两店一年”等重要信息后，认为受到欺诈起诉要求撤销涉案合同，属于积极维护自身合法权益，不属于涉案合同约定的“由于乙方原因中断本协议履行，需按投资额归还甲方投资款”违约情形，同样亦不构成违约。因此，佳仁公司要求陈韦玮承担违约责任，支付违约金262121.7元的反诉请求，不予支持。
因双方一致同意解除合同，陈韦玮不存在违约，佳仁公司存在违约，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，佳仁公司应承担返还履约保证金3万元、合作加盟费、装修及设备投资款给陈韦玮的违约责任。而佳仁公司反诉要求陈韦玮弥补投资款的请求，本院不予支持。合作加盟费的金额，由于佳仁公司存在违约，因此不适用涉案合同关于“除双方另有书面约定外，甲方不需返还”的约定，依据涉案合同期限、实际履行期限、尚未履行期限，酌定佳仁公司应返还合作加盟费51666元给陈韦玮。关于投资款的返还金额，鉴于南宁市爱扬饮食店实际开业经营至《对帐确认函》之日约5个月，之后该店铺实际由佳仁公司独自经营至今的事实，陈韦玮理应承担5个月的经营亏损，按照《对账确认函》中双方确认的金额，总投资金额513964.1元总亏损118362.91资产残值395601.18元，陈韦玮出资20万元，占股38.9%，陈韦玮投资部分的残值即为395601.18元X38.9%153888.86元。综合涉案合同期限、实际合作经营期限、装修及设备的折旧率、尚未使用期限等，酌定佳仁公司应返还装修及设备投资款107722元给陈韦玮。陈韦玮要求佳仁公司赔偿利息损失6308元，无事实依据，不予支持。综上，依法判决如下：一、解除原告（反诉被告）陈韦玮与被告（反诉原告）广西佳仁投资管理有限公司于2015年12月19日签订的《广西佳仁投资管理有限公司特许经营合作合同》；二、被告广西佳仁投资管理有限公司退还原告陈韦玮履约保证金3万元；三、被告广西佳仁投资管理有限公司退还原告陈韦玮合作加盟费51666元；四、被告广西佳仁投资管理有限公司退还原告陈韦玮装修及设备投资款107722元；五、驳回原告陈韦玮的其他诉讼请求；六、驳回反诉原告广西佳仁投资管理有限公司的其他反诉请求。