上诉人榆树市众诺嘉肥业有限公司上诉提出如下理由：
1.原审法院根据原审被告人提供的2015年及2016年汇款凭证，推定涉案400袋好苗子化肥货款已经返还与潘志宇辩称的2014年1月2日前该笔货款已结清，没有必然联系，属认定事实错误。
2.2012年11月3日上诉人与潘志宇签订了化肥代储协议，并将价值5万余元的化肥送至潘志宇处代储，后其将该化肥私自出卖，但没有任何证据表明其已将该化肥款给付上诉人，而以2014年1月2日出具收条中标注“今年以前出条的这几车有的话也作废”为由，辩称以前所有化肥款项已经结清，拒不返还涉案化肥款，其行为构成侵占罪。
关于上诉人榆树市众诺嘉肥业有限公司上诉提出，原审法院根据原审被告人提供的2015年及2016年汇款凭证，推定涉案400袋好苗子化肥货款已经返还与潘志宇辩称的2014年1月2日前该笔货款已结清，没有必然联系，属认定事实错误的上诉理由。
经查，原审判决认为，根据现有证据，涉案化肥系原审被告人擅自处分还是经过上诉人同意的行为不能确定，无法排除双方在代储协议签订后仍存在化肥代销关系，且双方账目是否结清存有争议，无法认定潘志宇具有非法占有目的，据此认定上诉人的指控事实不清、证据不足，并非根据原审被告人潘志宇提供的相关证据推定涉案化肥款已经返还，故对上诉人的上诉理由不予支持。
关于上诉人榆树市众诺嘉肥业有限公司上诉提出，2012年11月3日上诉人与潘志宇签订了化肥代储协议，并将价值5万余元的化肥送至潘志宇处代储，后其将该化肥私自出卖，但没有任何证据表明其已将该化肥款给付上诉人，而以2014年1月2日出具收条中标注“今年以前出条的这几车有的话也作废”为由，辩称以前所有化肥款项已经结清，拒不返还涉案化肥款，其行为构成侵占罪的上诉理由。
经查，原审被告人潘志宇在2014年1月2日出具收条中标注“今年以前出条的这几车有的话也作废”，该标注可以理解为在该日期之前出具的收条等均作废，仅以该收条确定双方之间的权利义务关系，而涉案的化肥收条系在此前的2012年11月3日出具，故无法准确认定该收条仍为双方之间的有效凭证，且双方均认可在代储协议签订后，潘志宇仍可在上诉人同意的情况下销售代储化肥，无法排除双方之间在签订代储协议后仍存在化肥代销关系的可能性，如潘志宇仍赊欠上诉人化肥款，亦属债务纠纷，现有证据无法证实潘志宇主观上具有非法占有目的，客观上具有拒不归还涉案化肥款的事实，故上诉人指控原审被告人潘志宇犯侵占罪，证据不足，对其上诉理由不予支持。
合议庭评议认为，上诉人与潘志宇签订化肥代储协议之前，双方系化肥代销关系，并因货款问题发生过经济纠纷，现双方均承认代储协议签订后潘志宇仍可经过上诉人同意后销售代储的化肥，而在2014年1月2日潘志宇出具的收条中亦载明了化肥价格，故不能排除双方签订代储协议后，仍存在化肥赊购或代销关系，现有证据无法证实原审被告人潘志宇具有非法占有涉案化肥款的目的，上诉人控诉潘志宇犯侵占罪，事实不清、证据不足。原审判决适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百二十五条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原判。
本裁定为终审裁定。