本院认定事实如下:
侨茂公司成立于2000年8月22日,法定代表人为王永法,经营范围为防水材料,保温材料,粘合剂,水性涂料生产加工,建筑装潢材料销售,自有房屋租赁。2008年7月2日,XXXXXXX号“”商标转让至侨茂公司名下,该商标核定服务项目为第19类防火用水泥涂盖层;非金属屋顶覆盖物;建筑用非金属覆盖层;非金属屋顶材料;非金属建筑材料;玻璃用建筑材料;非金属建筑涂面材料;石料粘合剂;修路用粘接剂;油膏。经续展,该商标有效期至2020年2月27日。侨茂牌系列产品曾获得众多荣誉,包括:侨茂公司于2011年6月就侨茂牌聚合物速效防水胶获得上海市建材行业技术革新奖奖励委员会颁发的二等奖,就侨茂牌零VOC纳米涂料获得该委员会颁发的三等奖。上海市化学建材行业协会于2016年12月5日出具函件称,“侨茂”牌商标名下的系列产品也曾被全国新型建筑材料科技推广中心、中国建材市场协会和上海市化学建材行业协会、上海商情信息中心等多家单位联合推荐为上海市建筑材料十大知名推荐品牌。
2016年1月1日,姜胜光以涂霸公司的名义与侨茂公司签订了三份《租赁物租赁合同》、一份《技术设备转让买卖合同》以及一份《商标许可使用协议》。三份《租赁物租赁合同》分别约定侨茂公司将本市金山区山阳镇山通路XXX号的辅助用房一楼研发一、二、三、四室租赁给涂霸公司作为实验室使用,将厂区办公楼二层211、212、206室及办公楼大厅展示厅租赁给涂霸公司作为办公用房使用,将1号厂房和4号厂房租赁给涂霸公司作为工业生产用房使用,租赁期限均自2016年2月16日至2026年2月15日,并约定相应的租金。《技术设备转让买卖合同》约定侨茂公司将其1#车间内以及实验室内的设备以230万元的总价转卖给涂霸公司;涂霸公司转买侨茂公司的设备后,仍在侨茂公司的厂房内有偿使用,并生产产品,厂房的租赁费用另行签订租赁合同;侨茂公司原拥有的产品技术资料无偿提供给涂霸公司使用(水性沥青基防水涂料、聚乙烯丙纶防水卷除外,以及研发其他与涂霸公司不同的新产品除外),侨茂公司不得生产与涂霸公司同样的产品;涂霸公司在侨茂公司厂房内生产产品,仍以侨茂公司的商标品牌名誉生产销售,但经济往来与侨茂公司无关;商标的许可使用年限另行签订合同。经商标事务所办理相关许可使用证书后方可使用。《商标许可使用协议》约定侨茂公司许可涂霸公司使用的商标注册号为XXXXXXX,许可使用的商标种类为第19类,商标许可使用权的性质为非独占许可使用,侨茂公司的“侨茂牌”商标经商标局办理有关许可使用的手续后,许可给涂霸公司使用,并免费使用5年(自2016年1月11日起至2021年1月10日止),自2021年1月11日起涂霸公司需向侨茂公司支付商标使用费每年5万元,收费时间为10年,自2031年1月11日起侨茂公司免收商标使用费;如果若干年后侨茂公司确没有产品生产了,不需要商标时,将“侨茂牌”商标转让给涂霸公司,转让费的价格,侨茂公司不开价,在涂霸公司酌情考虑得到侨茂公司满意的价格成交。
2016年1月11日,姜胜光以涂霸公司名义与侨茂公司签订了一份《租赁房屋、设备转让、商标使用、原材料及包装桶转让交接单》,称双方依据租赁合同、技术设备转让合同、商标许可使用协议、化工原材料及包装桶转让合同的约定正式交给涂霸公司使用,涂霸公司自今日起按双方的租赁等合同协议的约定正式接收到向侨茂公司承租的房屋及转让的设备、包装桶材料等,并使用。
涂霸公司于2016年1月18日成立,法定代表人姜胜光,姜胜光亦为涂霸公司股东。涂霸公司的经营范围为防水材料、保温材料、粘合剂、水性涂料研发、生产和销售等。公司成立后,涂霸公司在上述三份《租赁物租赁合同》以及一份《技术设备转让买卖合同》上补盖了公章。
2016年1月25日,侨茂公司与涂霸公司签订《化工原材料及包装桶转让合同》,约定侨茂公司将其库存原材料及包装物转让给涂霸公司,总价值689,138元。该合同内容双方于2016年1月11日之前已协商一致并于1月11日已完成交接。
2016年3月22日,涂霸公司作出股东会决议,决定自2016年3月22日起终止与侨茂公司签订的《化工原材料及包装桶转让合同》、《技术设备转让买卖合同》和《租赁物租赁合同》(三份),具体条款详见《终止合同书》。同日,侨茂公司与涂霸公司签订《终止合同书》,约定由于涂霸公司违反原签订的合同内的条款内容的约定,至今未付侨茂公司相关款项,故于2016年3月22日起终止履行2016年元月25日签订的《化工原材料及包装桶转让合同》、2016年1月1日签订的《技术设备转让买卖合同》和《租赁物租赁合同》(三份)。此外,《终止合同书》还就《化工原材料及包装桶转让合同》中的原材料、包装桶,《技术设备转让买卖合同》中的技术设备,《租赁物租赁合同》中的租赁物、租金押金、办公用品以及涂霸公司经营所涉及的应收款、应付款、员工工资、水电费等事项作出了约定。涂霸公司分别于同年3月23日及9月3日将租赁的房屋归还给侨茂公司。
2016年5月27日,上海市金山区市场监督管理局向涂霸公司出具行政处罚决定书,就涂霸公司在明知自己公司生产的防水涂料的生产日期为2016年3月22日之前的情况下,擅自篡改产品的生产日期为2016年4月期间的行为,责令涂霸公司改正,并处以罚款1万元。
2016年7月5日,侨茂公司分别向涂霸公司的注册地以及姜胜光户籍地寄送挂号信,上述函件均被退回。
涉案合同签订后,侨茂公司与涂霸公司共同委托上海金山商标代理事务所有限公司向商标局申请办理商标使用许可备案。审理中,侨茂公司提交一份国家工商行政管理总局商标局(以下简称商标局)于2016年10月10日出具《商标使用许可备案补正通知书》复印件,并表示原件已寄回商标局。该通知书要求侨茂公司在收到本通知书之日起三十天内补正相关材料并将本通知书原件交回,未在规定期限内补正的,将对该商标使用许可不予备案。涂霸公司提出因无原件进行核对,故无法确认该证据的真实性,且表示备案与否不影响涉案合同的法律效力。
以上事实,除当事人陈述外,另有商标注册证、租赁物租赁合同三份、化工原材料及包装桶转让合同、技术设备转让买卖合同、商标许可使用协议、股东会决议、终止合同书、行政处罚决定、催告函、挂号信、行业协会函件、荣誉证书、奖牌、当庭勘验的商标局网站查询页打印件等证据证明,本院予以确认。侨茂公司提交的销售涂料所开具的增值税发票、上海市建设工程材料备案证、企业标准以及企业产品手册等证据与本案缺乏关联性,本院不予采纳。
本院认为,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第三条第一款规定,发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。涂霸公司的法定代表人姜胜光于2016年1月1日以涂霸公司名义与侨茂公司签订了《租赁物租赁合同》(三份)、《技术设备转让买卖合同》以及《商标许可使用协议》,涂霸公司于1月18日公司成立后在《租赁物租赁合同》(三份)、《技术设备转让买卖合同》上补盖了公章,《商标许可使用协议》虽未补盖涂霸公司公章,但双方均确认包括涉案合同在内的五份合同系侨茂公司与涂霸公司合意签订,故前述五份合同与双方在后签订的《化工原材料及包装桶转让合同》对侨茂公司与涂霸公司均有法律约束力。
侨茂公司提出该六份合同具有内在关联性,涉案合同之所以约定侨茂公司前五年免费许可涂霸公司使用商标,就是因为考虑双方所签订的其他五个有偿合同可以为侨茂公司带来经济利益。涂霸公司辩称六份合同是互相独立,不然也不会单独签订六份合同,涉案合同约定前五年的免费使用期限主要是为了让涂霸公司帮侨茂公司开拓温州市场,但也确实考虑到双方还签订有其他五份合同会给侨茂公司带来利益,但该方面考虑并非主要原因。本院认为,民事活动应遵循诚实信用原则。侨茂公司与涂霸公司协商一致,约定侨茂公司将技术、设备、原材料及包装桶等转让给涂霸公司,并将办公用房、实验室以及生产用房租赁给涂霸公司,且授权涂霸公司在其生产的产品上使用涉案商标,涂霸公司向侨茂公司支付相应的租金以及转让费,并据此签订了《租赁物租赁合同》(三份)、《技术设备转让买卖合同》、《化工原材料及包装桶转让合同》以及《商标许可使用协议》,该六份合同系侨茂公司与涂霸公司于同一时间段内协商签订,亦在同一天完成相关的交接工作,且该六份合同约定的内容在彼此之间亦互有体现,约定的履行期限也基本一致。此外,涉案合同约定侨茂公司许可涂霸公司在其生产的产品上使用涉案商标,但涉案合同在签订时,涂霸公司尚未成立,既无厂房,亦无设备、原材料等生产要素,涂霸公司在缺失其他五份合同提供基本的生产条件下单独签订涉案合同,并不符合常理。故本院认为该六份合同之间存在关联性,该六份合同约定的权利义务应作为一个整体予以考量,而不能机械地分开考量。
商标不仅是经营者用来区别其他经营者商品或服务的标识,而且承载了该经营者的商业信誉,故商标是经营者在生产经营中一项重要的无形资产。根据在案证据显示,侨茂公司授权给涂霸公司使用的涉案商标已具有一定的知名度,基于市场经济主体逐利本性的考量,其无条件免费授权涂霸公司使用五年并不符合常理。故侨茂公司提出《商标许可使用协议》约定前五年免费使用商标的对价系涂霸公司通过履行其余五份合同向侨茂公司输送的经济利益的主张,更符合其作为理性经济人的真实意思表示,且涂霸公司亦认可涉案合同签订时确有考虑过该因素,故对于侨茂公司的该项主张予以认可。涂霸公司虽提出五年免费使用主要是为了帮助侨茂公司开拓温州市场,但未提供证据予以证明,故本院对涂霸公司的该项辩称不予支持。
因此,将六份合同作为一个整体进行考量,按照双方六份合同的约定,涂霸公司要获得免费使用涉案商标五年的权利,就应履行其余五份合同约定的相应义务。涂霸公司辩称,为弥补涂霸公司的损失,经双方协商一致,在解除其他五份合同的情况下,继续履行涉案合同。对此,涂霸公司并未举证证明双方就涉案合同的继续履行达成新的合意,故对于涂霸公司的该项辩称,本院亦不予采纳。根据《合同法》第九十四条第二项规定,在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务,当事人可以解除合同。而涂霸公司在双方签订合同仅2个月后就违反合同的约定到期未付侨茂公司相关款项,并于2016年3月22日与侨茂公司协商终止了《化工原材料及包装桶转让合同》、《技术设备转让买卖合同》和《租赁物租赁合同》(三份),且双方就相关合同的终止进行了交接,涂霸公司的行为已表明其不再履行其余五份合同的相关义务,侨茂公司据此要求解除涉案合同的诉讼请求于法有据,本院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十四条第二项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第三条第一款规定,判决如下: