【合同分类】：买卖合同／经销合同
【行业类别】：贸易销售行业
此协议于_________年_________月_________日由_________（“制造商”）和_________（“经销商”）双方签订。
1．指定（appointment）：
制造商指定经销商作为惟一独家经销商在其指定范围内再销售、租赁、出租其产品，经销商接受这项指定。
2．合同期限（term of agreement）：
合同于签约方最后签字日期生效，有效期_________年，除非合同中另有其他时间规定提前终止。在合同到期时，如果经销商在合同期内认真完成履行合同义务，合同双方可协商更新或处长合同条款。
3．合同双方关系（relationship of the parties）：
双方承认并同意经销商是分离且独立于制造商的。这种经销合同不应被视为建立了某种雇用、合伙、合资、委托或其他类似的关系。无论哪一方都不对另一方负有偿还债务的责任，也无权约束另方去履行任何合同。经销商可自主雇用或聘用任何人员或独立合同人，而制造商则无权限制雇用或解雇这些人员。经销商有责任保证在_________国从事商业行为时遵守当地法律要求。经销商应负责支付在_________国销售货物所发生的所有税费及费用。制造商不对经销商从事再销、租赁、出租货物等有关经销行为所引起的损失、索赔及其他负有赔偿或保证的责任。
4．经销商义务（obligations of distributor）：
a．经销商应在指定范围内从制造商手中购买并销到客户手中的产品积极促销、出售、租赁、出租及提供售后服务。
b．经销商应经过慎重思考使用各种不同销售方式，包括彩目录、邮购、电话或电子方式在指定的范围销售产品。
c．经销商在其选定的地点上至少要开辟一个店用做销售、租赁或出租制造商产品。该零售店必须在合同生效后_________天内开张，在指定地点内的其他零售店的开业则由经销商选择。
d．经销商不得销售、租赁、出租其他任何非制造商制造的产品、商品、配件等，也不得从事经营与制造商产品相同、易混淆或其他带有欺骗性的类似功能的产品。
e．经销商不得销售、租赁、出租制造方产品给其他公司用于销售、租赁、出租或从事其他类似产品的行为。
f．经销商应负责整个商业行为的全部费用，包括税、劳工费及可能出现的罚款。
g．经销商应负责获取并持有为进口、运输、仓储及销货所需的各种进口许可、运输证明、商业执照及其他类似文件。经销商还应负责向制造商提供为将其产品运到目的地所需的进口和运输的所有文件，如经销商不能在制造商发货的期限内将所需文件提交制造商，由此而引起的任何发货方面的拖延将不被认为违约。
5．制造商的义务（obligations of manufacturer）：
a．除非由经销商失误导致的拖延或因为合同中不可能提供的内容，否则制造商应在经销商订货后_________天内将经销商所订的全部货物送至经销商处。
b．如果经销商在进口方面履行其职责，制造商就应将经销商订购的货物送到经销商指定的地点。在发货期内制造商应负责获取各种出口所必须的许可证和检查文件。
c．如果制造商出于某种原因中断了产品的生产，应立即通知经销商，然后在中断以后的一段时间内完成更换已售出的中断货物所需的配件和服务。
d．制造商不得将产品售给经销商以外的任何人或实体用以在现有范围内销售、再销售、租赁、出租同一产品或与制造商产品类似的具有欺骗和混淆性的产品。
e．货物运达后，制造商不得将其产品销售给除经销商以外的任何人或实体用于直接使用。
f．制造商应及时就获得或收到有关潜在用户的各种线索、希望等类似信息通报经销商。
g．制造商可提供给经销商一份关于产品的零售、租赁、出租的参考价，经销商不受此价格的约束。
h．制造商还应向经销商及其人员提供培、技术支持及产品使用、运行、维护修理等方面的援助。
i．制造商应坚持不断地投入广告宣传，以便在其本行业及公众面前树立良好的质量信誉和产品形象。
j．如经销商需要，制造商应给经销商提供销售材料和技术指标。
6．订货（orders of goods）：
双方同意经销商按如下条款订购：
a．首次订购：在合同生效后_________天内，经销假商应向制造商订购第一笔总金额不少于_________（币种及金额）的货物。制造商按合同规定送货，经销商支付货款。第一笔订购价应为_________（币种和单价金额或标明在附在合同后的现有产品的清单上）。
b．随后的最少订购。为保持在特定范围同的独家权，经销商在其首笔订购后必须至少按以下频率和金额续订：
（1）在合同生效后的第一个_________（数字）月内，至少应有一笔或几笔总共_________（币种和金额）的订货；
（2）在合同生效后的第二个_________（数字）月内，至少应有一笔不少于总共_________（币种和金额）的订货，直至合同终止。
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（3）在合同生效后的第三个_________（数字）月内，至少应有一笔不少于总共_________（币种和金额）的订货，直至合同终止。
（4）在合同生效后的第四个_________（数字）月内，至少应有一笔不少于总共_________（币种和金额）的订货，直至合同终止。
（5）在合同生效后的每_________（数字）月内，至少应有一笔不少于总共_________（币种和金额）的订货，直至合同终止。
c．不可抗力。如指定范围内的市场需求由于某种经销商控制能力以外的原因下滑，以至于按合同规定的订货金额不再有商业上的可能性，只要情况一直持续，将不实行最少订购的要求。
7．价格和支付条款（prices and paymentterms）：
制造商应按现有产品清单上的价格向经销商收取货款，直至制造商决定更改其中的价格。制造商保有更改任何一项价格的权利，那时制造商应负责向经销商提供一份新价格清单，价格中不包括运输费、保险费或进口关税，所有这些都应由经销商承担。制造商商应承担出口许可费及杂费。如经销商的订购在制造商通知其价格变动前就已到达制造商手中，制造商应认可在价格变动生效前的原价格。送至经销商的货物应于_________天内以现金支付。经销商有获得在货物发票日_________天之内支付而享有_________％折扣的权利。
如合同任何一方国家严格控制向另一国付汇，制造商应指示经销商暂将待付账款存入经销商所在国银行以制造商名义开立的帐户上。存款银行需由制造商指定，当经销商向制造商出具该笔存款已办妥的文件时，制造商应给经销商开立收据。
制造商给予经销商对售出商品的质量担保与给予其他客户的一样。经销商必须做到给予每一个购买者同样的质量担保。经销商无权更改制造商担保的任何条款。制造商应当及时修理、更换所有失灵的、无法操作的或有其他缺陷或担保条款范围内的货物，无论该产品是由经销商还是经销商的客户所拥有。
b．制造商应保障并保证使经销商免于任何由于货物本身的损坏、失灵、故障导致的伤害和索赔，除非这些伤害和索赔是由经销商本身或其他原因引起，或是归因于经销商的引导、运作或履行。在全部合同期间，制造商应对售给经销商的所有产品的产品责任负责保险，在总保险额内按每次交货数额至少承担_________（币种和金额），这种保险把经销商称为附加保险方。
a．制造商在所有产品标识、名称、设计、专利和与产品有关的商业秘密等方面拥有有价产权（称知识产权）。以上这些权利全部属于制造商而非经销商。经销商不得宣称其拥有制造商的知识产权，也不允许经销商将制造商的名称作为其自身名字的一部分。知识产权由制造商所有。b．经销商被授权使用制造商知识产权技术从事有关制造商产品的经销、再销、租赁和出租事宜。经销商无权使用制造商技术用于其他目的。
c．所有与制造商产品有关的广告促销材料、报价、发票、标签、装积容器和其他材料均要附上一张声明：即“与产品有关的知识产权技术由制造商所有”。同时还须注明经销商只是该产品的经销商。
h．如违反本段文字所述行为将直接导致合同的终止。而且，双方都认可违背本段所述行为将会损害并削弱制造商在名声、信誉、知识产权等方面的有价权利且造成严重损失。因难以衡量这些界限模糊的权利，所以判定损失是不切实际且不可能实现的。鉴于此，双方同意，如果经销商违背了上述条款所述内容，制造商有权根据每次违约情况按照标在合同附件上的价格处以_________％的损失赔偿。