第一章总则

　　第一条出资主体

　　1、北京***投资有限公司（以下简称“***”）

　　法定代表人：

　　住所：

　　2、有限公司

　　法定代表人：

　　住所：

　　第二条基本情况：

　　1、****风电设备有限公司（以下称风电设备公司）拟于2011年月日在工商局登记注册，资本金为人民币万元，主营业务为风电设备的生产、制造和销售。

　　2、****风电设备有限公司万元注册资本金的构成：

　　股东出资金额出资股份比例

　　（1）北京***投资有限公司万元%

　　（2）万元%

　　合计：万元人民币100%

　　第三条公司拟定的名称为：有限公司；中文名称为：有限公司（以工商核准登记为准），英文名称为：。

　　第四条公司注册地址：省市路号。

　　第五条公司合营期限为年。

　　第六条公司股东以其出资额为限对公司享有权利并承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

　　第八条本合同自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据合同起诉公司或股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据合同起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第九条***已在省市县取得土地亩，用以建造风电设备产业园，并已办理相应手续。

　　第十条***以土地、货币进行在本公司的出资，公司以技术、货币进行在本公司的出资。

　　第十一条***将以其持有或未来持有的风电场的风电设备订单与本公司进行同等条件下的优先购买的合作，作为资源整合的配给和支持。

　　第十二条***将利用自身在资本市场方面的资源、经验等优势、条件，努力促成本公司的挂牌上市（上市地点包括和不限于中国、香港或国外，上市方式包括和不限于ipo和借壳上市等一切合法方式）。

　　第二章经营范围和经营宗旨

　　第十三条经营范围：经工商行政机关批准，经营下列业务：

　　（一）风电设备的制造业务；

　　（二）风电设备的销售业务；

　　（三）风电设备的维修、服务业务；

　　（四）风电设备相关的其他经营业务；

　　（五）国家法律法规允许和批准的其他业务。

　　第十四条经营宗旨：立足，面向国内和国际市场，发挥公司的经营管理优势，为社会提供良好的风电设备产品和服务，努力实现股东价值的最大化和公司的可持续发展。公司以经济效益为中心，建立适合本行业特点的现代企业制度，建设以资本为核心，以技术为支柱，有雄厚实力和良好资产质量的风电设备制作企业。

　　第三章股东名称及注册资本

　　第十五条公司的注册资本为工商行政管理部门登记的实收股本总额。

　　第十六条公司股本总额为元，各出资人出资额及出资比例如下：

　　股东名称出资总额（万元）占注册资本比例（％）

　　北京华泰中昊投资有限公司

　　有限公司

　　合计100

　　以上出资股东实际出资额以法定验资机构出具的验资报告以及《投资合同》约定为准。

　　第十七条协议各方一致同意华泰中昊以在省市县的亩地评估作价万元（具体方式和评估作价以法定验资机构出具的评估验资报告为准）。

　　第十八条出资人应在合同各方全部签署本合同之日起天内将其出资汇入公司指定的验资专用账户，以资产和技术作价出资的应在同时提供评估验资报告和资产转移法律文件。

　　第十九条各方缴付出资后，由会计师事务所出具验资报告。公司在领取营业执照后的日之内给各股东签发出资证明书。

　　第二十条各出资人缴纳出资额除法定原因导致公司不能成立外，不得抽回其出资。

　　第四章股份增减与股份转让

　　第二十一条公司经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过及人民银行批准，可以增加注册资本。

　　第二十二条公司如减少注册资本，经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过，按照《公司法》及其他有关规定和章程的程序办理。但减少后的注册资本不得低于法律规定最低限额注册资本金。

　　第二十三条增加或减少注册资本时，公司必须修改章程。

　　第二十四条公司增加或减少注册资本时，必须向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　第二十五条公司的股东若转让、质押或以其它方式处置其全部或部分股份给股东以外的人，需按照公司出资合同和章程规定的程序和条件方可进行。

　　第二十六条除有特殊约定外，股东向符合受让资格的非股东转让股份时，须经过代表二分之一以上表决权的股东一致通过即可；在不能依本条规定表决通过的情况下，不同意转让的股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为同意转让。

　　经股东会同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。但受让股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为放弃优先购买权。

　　各出资人对股份转让有特殊约定的，按约定办理。

　　第二十七条股东向非股东质押或以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，应事先把质押或其它方式处置股份的情况书面通知公司董事会、股东会。股东之间因债务而在公司股份上设定质押或相互以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，也应在设定质押或以其它方式处置股份后十四日内把有关情况书面通知董事会、股东会。为使质押有效，应在公司股东名册上登记出质股份的数额、出质人、质权人的名称、质押日期等内容。

　　第二十八条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册，并应办理工商变更登记手续。

　　第二十九条公司不接受任何破产股东的债权人提出接管公司财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东和债权人办理股份转让手续。

　　第五章出资主体（股东）的权利和义务

　　第三十条本合同出资主体（股东）享有下列权利：

　　1、股东应派出股东代表或委托代理人出席股东会，并按照其出资比例行使表决权；

　　2、股东依其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益分配；

　　3、提议召开临时股东会；

　　4、对公司的经营行为进行监督，提出质询和建议；

　　5、选举和被选举为董事或监事；

　　6、优先受让其他股东转让的股份；

　　7、依照有关法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　8、公司终止或清算时，按其所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；

　　9、依照法律和《公司章程》获得公司的有关信息、资料；

　　10、法律及本章程授予的其他权利。

　　第三十一条股东会、董事会的决议及经营活动违反法律、法规及本章程的规定，侵犯股东合法权益的，出资主体（股东）有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十二条出资主体（股东）履行下列义务：1、遵守《公司章程》；

　　2、遵守股东会决议；

　　3、依协议、合同规定的出资方式、时间缴纳出资额；

　　4、以其出资额为限对公司债务、亏损承担责任，有特殊约定的除外；

　　5、维护公司合法权益，监督公司董事会、总经理实现经营目标；反对和抵制有损公司利益的行为；

　　6、对公司依法不能设立导致的费用和损失依法承担责任，个别股东原因导致的除外；

　　7、法律、法规及本章程规定股东应承担的其他义务。

　　第六章股东会

　　第三十三条公司设股东会，股东会是公司的最高权力机

　　构。

　　第三十四条股东会行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针、战略、中长期发展计划和重大投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会的报告；

　　5、审议批准监事会的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或减少注册资本做出决议，对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

　　9、对公司发行债券做出决议；

　　10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

　　11、修改公司章程；

　　12、法律、行政法规赋予股东会的其他权利；

　　13、股东会认为需要决定通过的公司重要规则、制度。

　　第三十五条召开股东会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方能举行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第三十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，会议的表决和召开日期由公司章程约定。

　　第三十七条股东会制定《公司股东会议事规则》以保障公司股东会的规范运作。

　　第三十八条股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持会议。

　　召开股东会，公司应将会议审议的事项于会议召开七日前通知股东。股东会不得决定通知中未载明的临时事项。

　　第三十九条公司股东由法定代表人出席股东会的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书，在授权范围内行使表决权。

　　第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议经出席股东会会议的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过为有效。

　　下述事项的决议应以股东会特别决议的形式做出：

　　（1）公司增加或者减少注册资本；

　　（2）公司分立、合并；

　　（3）公司破产、解散；

　　（4）变更公司形式；

　　（5）修改公司章程。

　　上述事项以外的应由股东会做出的决议以普通决议方式进行。

　　第四十一条股东会应当把所议事项的决议做成会议记录，由出席会议的股东代表签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司专人一并保管，保管期不少于十年。

　　第四十二条有关董事会、监事会及经营管理层的权利、义务与责任等内容，通过出资各方签订的章程以及经营期间形成的股东会决议来确定。章程及股东会决议是本合同不可分离的组成部分。

　　第七章利润分配和会计、审计制度

　　第四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第四十四条公司聘请由监事会选定的财务审计机构对公司财务进行审计。公司在每一会计年度的前六个月结束后，在三十日以内编制完成中期财务报告；在每一会计年度结束后的三十日以内编制完成年度财务报告。

　　第四十五条公司年度财务报告、中期财务报告包括下列内容：

　　（一）资产负债表；

　　（二）损益表；

　　（三）利润分配表（中期财务报告除外）；

　　（四）现金流量表；

　　（五）会计报表附注；

　　（六）业务比例考核报表；

　　（七）其他规定的报告和报表。

　　第四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　第四十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。并遵守会计法律规定。

　　第四十八条公司以前年度的亏损未弥补前，公司不得向股东分配利润。公司以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。

　　第四十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度亏损；

　　（二）提取法定公积金10%；

　　（三）提取法定公益金10%；

　　（四）提取任意公积金；

　　（五）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。在未弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前公司不向股东分配利润。

　　第五十条股东会决议将公积金转为股本时，按股本的出资比例派送。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　第五十一条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第五十二条公司采取货币方式分配股利。股东以出资额为限按照各自出资比例享受股利。在公司亏损并清算的情况下，按照各自出资比例分担亏损。

　　第五十三条公司实行内部稽核、检查制度，对公司各项业务进行内部稽核、检查。

　　第五十四条公司内部建立定期审计制度。审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计。

　　第八章解散和清算

　　第五十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因合并或者分立而解散；

　　（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

　　（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

　　第五十六条公司因有本章第五十五条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会选定。

　　公司因有本章第五十五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因有本章第五十五条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构人员成立清算组进行清算。

　　公司因有本章第五十五条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及专业人员成立清算组进行清算。

　　第五十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第五十八条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）通知或者公告债权人；

　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼。

　　第五十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在相关报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

　　第六十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

　　第六十二条公司财产按下列顺序清偿：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

　　（三）交纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务；

　　（五）按股东持有的出资比例进行分配。

　　公司财产未按本条第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

　　第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第六十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及与清算期间收支表和财务账册，一并报股东会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第六十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九章违约责任与争议解决

　　第六十六条若由于出资人的过失违约，使公司不能设立或使公司利益受到损害的，该出资人应承担本次为设立公司所发生的全部费用并承担相关的赔偿责任。

　　第六十七条出资人不按照本合同的规定，缴纳全部股金并导致验资不成的，应当向已足额缴纳股金的出资人承担违约责任；已足额缴纳投资额的出资人对逾期缴款的出资人有权按人民银行规定的比例加收违约金

　　第六十八条出资主体之间因本合同、章程及股东会决议的履行而产生争议，可通过协商解决，或由其他股东、行业协会、主管部门进行调解，争议的内容可通过中介机构解决的，可共同委托中介机构出具专业性报告和意见。

　　第六十九条在争议无法调解解决的情况下，可将争议提交有管辖权的人民法院解决。

　　第十章附则

　　第七十条有下列情形之一的，公司应当修改本合同：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本合同规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与本合同记载的事项不一致；

　　（三）股东会决议要求修改本合同。

　　第七十一条股东会决议通过的本合同修改事项应经主管机关核批的，须报核批的主管机关核准；

　　第七十二条合同修改后必须修改公司章程的，董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的核批意见修改公司章程。

　　第七十三条出资各方根据本合同订立公司章程，章程是本合同的补充。股东会决议亦是本合同的组成部分。

　　第七十四条董事会依照章程的规定，制定与章程相关的议事规则。各议事规则是章程内容的补充。

　　第七十五条本合同所称“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本数。

　　第七十六条本合同经协议各方签字、盖章后生效。未尽事宜另行协商补充。

　　第七十七条此合同一式八份，双方各执四份具有同等法律效力。

　　北京***投资有限公司有限公司

　　（盖章）（盖章）

　　法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表

　　（签字）（签字）