第五章　交货与交货条件
　　5．1 出卖人应于本合同生效日后________个月内分________批将本“合同工厂”的“设备”交付完毕。
　　总毛重大约为________公吨。总体积大约为________立方米。
　　本合同工厂“设备”的交货港口为________________，目的港口为中国________________。
　　5．2 出卖人在合同生效日后________个月内，应向买受人提交初步交货计划一式六份（内容包括合同号、项号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总重量、大约总体积、交货时间、交货港口、危险品的品名以及国际危规号等），并提出超大、超重设备的尺码（长、宽、高和体积）和大约重量，以及危险品、易燃品在运输保管方面的特殊要求和注意事项。不能拆卸的单体设备重量最大限度为30吨，体积最大限度为长12米、宽2．7米、高3米，凡超过此限度的货物出卖人应在本合同生效日后________个月内向买受人提供草图一式六份，经买受人同意后，才能安排制造。买受人应于收到上述草图后一个月内用电传或信件确认，否则出卖人即开始制造。至迟不超过第一批交货前________个月，出卖人应向买受人提交最终交货计划一式六份，内容包括合同号、批次、项号、名称、规格数量、单价、总价、设备材料和危险品的大约毛净重、每件货物的大约尺寸、（长、宽、高）体积、交货港、每批货物的交货时间以及超大、超重货物的外形包装草图和危险品运输措施及注意事项的说明。
　　5．3 已装船的提单日期为设备的实际交付日期。
　　5．4 出卖人供应的每批设备，应在本章第5．1条规定的港口在买受人指定的受载船只船面交货。“设备”的风险，出卖人在买受人指定的受载船只船面交货后，即由出卖人转移给买受人。
　　5．5 在每批货物备妥待运前不迟于________天，出卖人应以电报通知买受人如下内容：
　　（1）合同号；
　　（2）货物备妥待运日；
　　（3）货物总体积；
　　（4）货物总重量；
　　（5）总包装数量；
　　（6）装船港口名称；
　　（7）重量超过30吨，尺寸超过12×2．7×3米的每件货物的大约总毛重、总体积及名称；
　　（8）危险品的品名、重量、国际危规号。
　　同时出卖人还应航寄给买受人下列文件，每件一式六份：
　　（1）发运货物的详细清单，包括合同号、序号、“设备”的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单件体积和总体积、每件货物的外形尺寸（长×宽×高）、总件数和装船港口名称；
　　（2）重量超过30吨或体积超过12×2．7×3米的每件大件货物的外形包装草图；
　　（3）易燃品和危险品的品名、性质、特殊防护措施及事故处理方法说明书；
　　（4）对温度、震动等有特殊要求的货物在运输过程中的特殊注意事项证明书。
　　上述文件另一份航寄目的港的中国对外贸易运输公司，作为买受人安排运输和装卸工作的依据。
　　5．6 所有设备交货应单机成套，安装用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付。如果有需要装在甲板上的“设备”，出卖人应负责进行适当的包装及采取特殊保护措施。
　　5．7 买受人应于受载船只抵达交货港口前不迟于十天将船名、预计抵达日期通知出卖人。如买受人需要变更船只或改变船期，买受人或买受人船舶代理人应及时通知出卖人。
　　5．8 如出卖人未能在买受人船只抵达交货港口时将货物备妥装船，买受人因此而遭受的空舱费、船舶滞期费和有关费用，均由出卖人负担，轮船公司提出的有关单据作为结算费用的依据。
　　5．9 如出卖人在受载船只预计抵达日期已将货物备妥而买受人船只不能在预计抵达日期后三十天内抵达交货港口，这三十天内的有关仓储费、保险费等由出卖人负担，但第三十一天起以后发生的仓储费、保险费，按出卖人提供的原始凭证，由买受人核实支付。但出卖人仍有责任根据买受人通知，在受载船只抵达交货港口后负责交货。在此情况下，出卖人不支付迟交罚款。
　　5．10 出卖人应在每批货物装船后四十八小时内，将提单日期和号码、船名、“设备”名称、总价、总重、总体积、总件数和合同号以电传通知买受人。如遇有第5．5条规定的大件货物及危险品，应逐件列明毛重和尺寸（长、宽、高）、品名、金额。买受人因出卖人未及时通知而未投保所造成的损失将由出卖人负担。
　　5．11 在将货物装到船上后，出卖人应于装船后将每批货物的整套交货文件（即提单、商业发票、装箱单和质量证明书各一份）随船在目的港提交给中国外贸运输公司。
　　同时航寄买受人上述单据副本各两份和检验记录、试验报告以及有关装配安装图纸各三份。
　　5．12 技术资料的内容和交付计划见本合同附件二。
　　5．13 出卖人在技术资料发出前一周将大约件数、大约毛重、合同号和资料预计抵达北京的日期用电传通知买受人。在资料寄出后二十四小时内出卖人需将发出日期、船次、空运单号、重量及资料件数、合同号以电传的方式通知买受人。
　　5．14 “技术资料”到达目的机场的日期为实际交付日期。

　　第六章　包装与标记
　　6．1 出卖人交付的所有货物应具有适合远洋、内陆运输和多次搬运、装卸的新的坚固木箱包装。并应根据货物的特点和需要，加上防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀的保护措施，以保证货物安全无损地运抵安装地点。
　　6．2 出卖人对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外，尚需注明“备件”或“工具”字样。
　　6．3 出卖人应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的英文字样印刷以下标记：
　　（1）合同号；
　　（2）唛头标记；
　　（3）目的港；
　　（4）收货人；
　　（5）设备名称及项号；
　　（6）箱号/件号；
　　（7）毛重净重（公斤）；
　　（8）尺码（长×宽×高，以毫米表示）。
　　凡重量为二公吨或超过二公吨的货物，应在包装箱的四个侧面以英文及国际贸易运输常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。根据货物的特点和装卸、运输上的不同要求，在包装箱上应以英文明显地印刷“轻放”、“勿倒置”、“防雨”等字样以及相应的国际贸易通用的标记图案。
　　6．4 对裸装货物应以金属标签注明上述有关内容。装在甲板上的大件货物，应带有足够的货物支架或包装垫木。
　　6．5 每件包装箱内，应附有详细装箱单和质量合格证各一式二份、有关设备的技术文件一式二份。需要组装的设备部件附详细装配图一式二份。
　　6．6 出卖人交付的技术资料，应具有适合于长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包技术资料的封面上应注明下述内容：
　　（1）合同号；
　　（2）收货人；
　　（3）目的地；
　　（4）唛头标记；
　　（5）毛重（公斤）；
　　（6）箱号/件号。
　　每一包资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，标明技术资料的序号、代号、号称和页数。
　　6．7 凡由于出卖人对货物包装不善，保管不良，致使货物遭到损坏或丢失时，出卖人均应按本合同第十章的规定负责修理、更换或赔偿。

　　第七章　设计与设计联络
　　7．1 为使本“合同工厂”的建设工作顺利进行，买卖双方应按照本合同附件_____和本章的规定进行设计和设计联络。
　　设计联络会议内容、时间、地点和参加人员，详见附件
　　7．2 出卖人承担的设计工作范围详见本合同附件______。出卖人提交“技术资料”的要求、内容、份数和交付日期详见本合同附件______。
　　7．3 买受人承担的设计范围详见本合同附件_______。买受人向出卖人提供的技术资料见本合同附件_______。出卖人依此做为本“合同工厂”设计的依据。

　　第八章　标准与检验
　　8．1 出卖人供应本合同工厂的“设备”的制造、选材、检验和试验，应按出卖人国家和/或公司现行标准规范进行。
　　本合同生效后________个月内，出卖人应将上述公司标准和规范一式六份和国家标准一式二份航寄买受人。买受人可就上述任何公司标准和规范提出意见，经双方讨论商定后予以更换并作为检验和试验的依据。
　　8．2 出卖人对其供应的全部“设备”应进行检验和试验，并向买受人提交由制造厂或出卖人出具的质量合格证和检验记录，以此作为本合同规定的质量保证的证明书。“设备”检验和试验的费用均由出卖人负担。
　　8．3 买受人有权自费派遣检验人员到出卖人国家会同出卖人检验人员一起到制造厂车间对“设备”的制造和质量进行检验和试验。出卖人应在设备进行装配和检验前三个月将检验日期通知买受人，买受人应在收到通知后一个月内将检验人员的名单通知出卖人，以便出卖人协助办理入境手续。主要设备的装配和检验应有买受人人员在场，买受人还应有权参加其他“设备”的检验和参加出卖人及有关制造厂召开的有关“设备”的质量会议。
　　8．4 买受人检验人员若发现“设备”有缺陷和/或不符合本合同规定的规格时，有权提出意见，出卖人应充分考虑并自费采取必要措施排除缺陷，当缺陷排除后，应再次检验和试验，由此引起的费用增多由出卖人负担。
　　8．5 买受人检验人员在出卖人国家和制造厂的检验不代替“设备”运抵买受人合同工厂现场的开箱检验，亦不能免除出卖人按本合同第十章规定的保证责任。买受人人员不签署任何证明文件。
　　8．6 出卖人应免费为买受人人员提供方便的工作条件，如必需的技术文件、图纸、检验工具和仪器等。
　　8．7 如买受人不能在本章规定的期限内派出人员参加上述检验工作时，出卖人将自行检验。
　　8．8 出卖人供应的全部“设备”的开箱检验应在合同工厂现场进行，出卖人有权自费派遣检验人员到合同工厂现场参加此项检验，买受人应在检验前一个月将开箱检验日期通知出卖人，并为出卖人检验人员提供工作的方便。

　　第九章　安装、试车和验收
　　9．1 “安装”系指合同工厂全部设备、材料的装配、就位和连接等安装工作。“试车”系指机器和/或设备的单独或联动的试运转
　　“投料试生产”系指合同工厂投入原料和公用工程以试生产。
　　“考核”系指为检查本合同附件________所规定的各项保证数值而进行的试验。
　　“验收”系指如果考核结果表明，本合同附件________所规定的各项保证指标能够全部达到，则合同工厂即为买受人所验收。
　　9．2 合同工厂的安装将在买受人负责组织和在出卖人负责技术指导下进行，出卖人有权对其进行详细设计的所有“设备”的安装以及界区接点的安装进行技术指导。
　　合同工厂的试车、投料试生产和考核应在买受人组织安排和出卖人技术指导下进行。在安装工作开始前二个月，双方各自授权一名代表处理合同工厂从安装到验收期间的全部技术工作。具体工作应由双方代表友好协商安排。双方代表应充分合作，使合同工厂在本合同生效日后_____个月内建设完毕。
　　如果双方之间有任何问题和分歧时，双方将分析原因，澄清责任并在现场通过友好协商方式解决。
　　9．3 在安装工作开始前，出卖人技术人员应详细介绍安装方法和要求。在安装期间出卖人技术人员应对安装工作进行技术指导并参加所有设备安装质量的检验和试验。出卖人技术人员的重要技术指导应以书面提出。
　　9．4 安装完毕后，如双方代表认为安装工作完全符合设计要求时，双方代表应按技术文件和图纸一起进行检验和试车。双方代表将签订同类设备安装证书及单机试车和机械与设备的系统联运证书。上述证书将以附件________第________条规定的工作日志为基础。
　　如试车顺利完成，安装工作完全符合技术文件要求时，双方代表应在七天内在现场签署安装竣工证书。此证书签字日即为合同工厂安装及试车完成日。但此证书不能免除出卖人按本合同第十章规定在投料试生产、考核期间和机械保证期内对设备和材料发现的缺陷所应负的责任。

　　第十章　保证、索赔和罚款
　　10．1 出卖人保证其供应的本“合同工厂”的技术水平是先进的，“设备”是全新的，质量是优良的。设备和材料的选型均符合工艺、完全运行和长期操作使用的要求，并符合本合同附件________和附件________的规定。
　　10．2 出卖人保证所交付的技术资料、图纸清晰、完整和正确，能满足“合同工厂”的设计、安装、运行和维修的要求并符合附件_______的规定。
　　10．3 在本“合同工厂”安装、试车期间，如果出卖人提供的“设备”有缺陷，或由于出卖人技术人员的指导错误或/和出卖人提供的技术资料、图纸和证明书的错误造成“设备”的损坏，出卖人应立即无偿换货或降低货价作为赔偿，并负担由此产生的到安装现场的换货费用和风险。如出卖人对索赔有异议时，应在接到买受人索赔证书后两个星期内提出复议，双方另行协商，逾期索赔即作成立。出卖人换货期限不迟于证实属出卖人责任之日起________个月。
　　10．4 出卖人对本“合同工厂”“设备”的保证期为本“合同工厂”被买受人验收后________个月；如由于买受人责任而影响本“合同工厂”安装、试车、验收时，则不超过出卖人最后一批货物交付日期后________个月。保证期满后，由买受人出具本“合同工厂”保证期满证明书正、副本各一份给出卖人。
　　10．5 在保证期内，发现出卖人提供的“设备”有缺陷或/和不符合合同规定时，如属出卖人责任，则买受人有权凭中国商品检验局出具的检验证书向出卖人提出索赔。出卖人接到买受人索赔证书后，应立即无偿换货或降低货价，并负担由此产生的到安装现场的换货费用和风险（货物到达目的港后的风险由买受人负责）。如出卖人对索赔有异议时，应在接到买受人索赔证书后二个星期内提出复议，双方另行协商，逾期索赔即作成立。出卖人换货的期限，应不迟于出卖人收到买受人索赔证书后________个月。
　　如属微小缺陷，可由买受人自行消除，但由此引起的费用由出卖人负担。
　　10．6 在保证期内，如由于出卖人责任需要更换、修理有缺陷的“设备”而使本“合同工厂”停机时间作相应的延长，新更换和补充修复的“设备”的保证期为被买受人验收后十二月。
　　10．7 在保证期满后三十天内，买受人出具的在保证期内发现的“设备”缺陷的索赔证书仍然有效。
　　10．8 如由于出卖人责任，在考核试车不能达到本合同附件________规定的一项或多项技术经济指标时，出卖人必须采取有效措施在出卖人收到买受人书面通知后________个月内使之达到各项保证指标并承担由此产生的一切费用。逾期如仍不能达到本合同附件____所规定的保证指标时，出卖人应承担罚款，其计算办法如下：

　　第十一章　侵权和保密
　　11．1 出卖人同意向买受人转让非独占的，不可转让的权利，并允许买受人在中华人民共和国内使用出卖人的 工艺进行“合同工厂”的工程设计、建设和操作，以设计、制造、销售和出口合同产品 。其年产量为 ，其工艺说明见本合同附件________。出卖人提供买受人用于本合同工厂的专有技术和专利如下：专有技术登记号：____________________ 专利登记号：______________________
　　专有技术、研究报告、资料等包括在本合同附件________里。
　　11．2 在本合同生效后三十天内，出卖人应向买受人提供出卖人国家有关当局签发的包括本合同第11．1条所述的工艺的专利登记证书的影印本二份。
　　11．3 如果任何第三方对买受人使用本合同第11．1条所规定的专利和专有技术提出任何异议时，出卖人应负责处理，买受人对此无任何责任。
　　11．4 本合同生效后________年内，如出卖人对本合同第11．1条所规定的专利和专有技术有所发明和改进时，不管其发明和改进是否已获得专利权，出卖人均应向买受人免费提供详细资料。买受人有权将上述资料用于合同工厂。如有必要，关于技术指导的一切费用由买受人根据双方同意的本合同第________章和附件________规定的条件负担。
　　11．5 本合同生效后________年内，买受人对本合同11．1条所规定的专有技术对任何第三方予以保密，对参加本合同工厂的计划、安装和施工等工作的其他单位除外，然而他们必须承担同样的保密义务。在保密年限内，若专有技术的一项或多项被第三者公开后，买受人不再承担保密义务。
　　11．6 出卖人对买受人所提供的设计基础和现场条件资料的保密期不受上述时间的限制。

　　第十二章　不可抗力
　　12．1 签约双方中的任何一方，由于战争及严重的火灾、水灾、台风、地震事件和其他双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时，则延迟履行合同的期限，延迟的时间应相当于事故所影响的时间。
　　12．2 受事故影响一方应尽快将发生的不可抗力事故的情况以电传或传真通知另一方，并在十四天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方审阅确认。
　　12．3 当不可抗力事故终止或事故消除后，受事故影响的一方应尽快以电传或电报通知对方，并以航空挂号信证实。

　　第十三章　税费
　　13．1 中国政府根据其现行税法对“买受人”课征有关执行本合同的一切税费，由“买受人”支付。
　　13．2 中国政府根据其现行税法对“出卖人”课征有关执行本合同的一切税费，由“出卖人”支付。

　　第十四章　仲裁（方案一）
　　14．1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。
　　14．2 仲裁地点在北京，由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。
　　14．3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
　　14．4 仲裁费用由败诉方负担。
　　14．5 在仲裁期间，除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。

　　第十四章　仲裁（方案二）
　　14．1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，买卖双方应通过友好协商解决，经协商仍不能达成协议，则应提交仲裁解决。
　　14．2 仲裁地点在被告所在国进行，如买受人是被告，则在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则进行；如出卖人是被告，则在________国由________根据该组织的仲裁程序进行。
　　14．3 仲裁裁决对双方均有约束力，双方均应履行。
　　14．4 仲裁费用由败诉一方负担。
　　14．5 除了在仲裁过程中进行仲裁的那些部分外，在仲裁期间，合同其余部分继续执行。
　　（注：方案二的各项条款适用于仲裁在被告国进行的情况。）

　　第十五章　合同生效、终止及其他
　　15．1 本合同由双方代表于________________签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在六十天内获得批准，用电报或电传通知对方，并用信件确认。
　　本合同自签字之日起六个月仍不能生效，双方任何一方有权取消本合同。
　　15．2 本合同有效期从合同生效日算起共________年，有效期满后本合同自动失效。
　　15．3 本合同期满时，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。
　　15．4　本合同用中、英文写就，一式四份，双方各执两份。
　　15．5 本合同附件________至附件________，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。
　　15．6　对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，并与本合同具有同等效力。
　　15．7 在本合同有效期内，双方通讯以英文进行。正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式两份。
　　15．8 双方任何一方未能取得另一方事先同意时，不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三者。
　　15．9 除本合同规定的义务和责任外，双方中的任何一方不承担任何其他义务和责任。

　　第十六章　法定地址
　　买受人：____________________________　　出卖人：______________________________
　　地址：______________________________　　地址：________________________________
　　电报挂号：__________________________　　电报挂号：____________________________
　　电传号：____________________________　　电传号：______________________________
　　传真号：____________________________　　传真号：______________________________